收购踩雷信雅达状告承诺方 业绩失诺A股万亿商誉高悬
2018-06-06 15:27:18 来源：21世纪经济报道
“从公司去年披露后到现在，公司对上述业绩补偿款已经追讨了三个月时间。最终，公司咨询了法律顾问的意见后，决定对业绩承诺方提起起诉，该走的法律流程还是要走的。”6月5日，针对21世纪经济报道记者以投资人身份对公司提出的问题，信雅达（600571.SH）证券部一位工作人员回应称。“现在，公司已经收到了法院的受理通知书，就等开庭了。”
就在此前一天，信雅达公告称，根据信雅达与刁建敏、王靖和上海科漾信息科技有限公司（业绩承诺方）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海科匠信息科技有限公司（科匠信息）2017年度业绩未达预期，全年扣非后净利润为-5281.1万元，与承诺业绩相差1.03亿元。
早在2015年，信雅达以3.2亿元对价收购科匠信息75%股权。彼时，交易对手方承诺，科匠信息2015年至2017年扣非后净利润分别不低于3200万元、4200万元及5000万元，三年实现扣非后净利润合计1.24亿元。其中，业绩承诺前两年，科匠信息均“踩线”达标。但在2017年最后一年却功亏一匮。
对此，信雅达提出的诉讼请求为以1元回购并注销公司之前作为对价支付的公司股份，共计1189.7988万股。同时，公司还要求上述业绩承诺方支付现金补偿及返还分红。公司预计业绩补偿款、诉讼费等合计约26574.93万元。
信雅达只是A股市场并购标的业绩不达标的一个典型缩影。据新时代证券统计，截至2017年底，A股所有公司商誉值合计高达1.3万亿元。其中，商誉排名前十行业合计8401亿元，占比高达64.6%。诸如传媒、医药生物等行业商誉均超过千亿元以上。
追讨三个月无果遂起诉
信雅达工作人员表示，科匠信息去年之所以大幅亏损主要是与市场环境变化和人力成本大幅提升有关。“APP开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。加上员工离职导致人员大幅减少较大，为稳定公司业务发展，科匠信息增加了业务委外开发，业务外包导致成本大幅增长。”
但在业绩承诺未达标的同时，业绩承诺方高管在套现股票之后却已辞职。
信雅达6月1日公告称，作为业绩承诺方之一，刁建敏因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事的职务。同时，刁建敏还担任科匠信息董事长兼总经理职务。
另据信雅达去年年报披露，报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售其所持公司股份253万股，累计套现金额2910.51万元。
“刁建敏辞职并不意味着其业绩补偿义务的免除。公司将采取法律手段继续催告和催讨业绩补偿方尽快履行业绩补偿义务。”对此，上述信雅达证券部工作人员表示，“如果刁建敏不履行补偿义务的话，那么余下的股份也不会解锁。按照原计划，股份对价分三期解锁，每年解锁三分之一。”
此前，作为并购科匠信息的交易对价，刁建敏获得了信雅达支付的股份对价528.33万股，经送股之后已增加至1056.67万股。若按截至去年年末减持253万股计算，余下的股份为803.67万股。
按照公司提出的诉讼请求，公司请求判令刁建敏、王靖、科漾信息分别向公司交付公司股份803.6706万股、209.8606万股、176.2676万股，公司以1元回购并注销。
传媒TMT行业商誉承压
“类似这样业绩对赌后不达承诺利润的上市公司太多了，涉及的行业也很多，典型的比如影视传媒行业、园林工程、电子信息等，这些其实都是对2013年到2015年期间大量上市公司走外延扩张、高溢价并购后的清算。”6月5日盘后，针对信雅达与被并购对象之间因业绩对赌失利而引发的纠纷，深圳市前海峥嵘投资管理有限公司（峥嵘投资）执行董事、总经理李剑辉对21世纪经济报道记者表示。
“大量并购重组产生了巨额商誉。去年年报很多上市公司突然巨亏的主要原因就是并购标的对赌利润不达标，最终导致巨额商誉减值。” 李剑辉直言。
据21世纪经济报道记者不完全统计，在A股历史上，除了今年曝出的信雅达纠纷案以外，包括博瑞传播（600880.SH）、弘高创意（002504.SZ）、新华医疗（600587.SH）、双星新材（002585.SZ）、斯太尔（000760.SZ）、南宁糖业（000911.SZ）在内的6家公司也曾因为收购标的业绩不达标，而陷入业绩补偿纠纷。
在业绩失诺潮之下，创业板在去年集中爆发了商誉大幅减值。
安信证券分析师陈果在研报中表示，创业板2017年商誉减值损失达到顶峰值的121.89 亿元，占净利润比重高达14.04%。2017年度商誉金额为4961.98亿元，占净利润比重为285.68%，剔除没有商誉的公司后达到345.92%。
按照业绩承诺完成日统计，创业板2014-2017 年业绩承诺净利润规模不断上升，分别为80.48 亿元、180.59 亿元、315.19 亿元、443.20 亿元。不过，从2017年创业板业绩承诺来看，业绩承诺不达标的并购事件占比为35.32%，明显超过历史平均水平。其中，2013-2016 年业绩承诺不达标的并购事项比重分别为15.38%、14.29%、17.32%、20.23%。
对此，6月5日，磐耀资产董事长辜若飞表示，过往几年的外延并购集中度最高的为TMT行业，经过过去两年外延并购负面压制的影响逐步减弱。以传媒行业和计算机行业为例，在过去的两年中这两个行业的业绩承诺完成量均接近70%，所以未来的业绩承诺达不到对赌条件的压力已经在减缓了。
“尽管如此，对商誉计提较大的公司还是要相对谨慎一些，更加重视上市公司自身的内生式增长，立足价值去选择优秀的公司一起成长。”辜若飞如是说。
（编辑：巫燕玲）
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本文来源：21世纪经济报道责任编辑：KS002
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