万朗磁塑陷同业竞争之辩 IPO疑点谜团待解

经过一年的排队之后，6月5日，安徽万朗磁塑股份有限公司(下称“万朗磁塑”)迎来上会。

据万朗磁塑招股书申报稿显示，其拟发行不超过2000万股，发行后总股本不超过8000万股，其拟上市地址为上交所。

21世纪经济报道记者发现其IPO存在几个疑点，包括旗下公司同业竞争、股权入股价格前高于后、核心管理人员工资异常等问题。

对此，21世纪经济报道记者致电万朗磁塑董秘办，董秘办人士表示：“需要发送采访提纲。”随后21世纪经济报道记者将相关问题发送采访提纲至万朗磁塑，截至发稿时未有回复。

疑涉同业竞争

万朗磁塑IPO节奏可谓顺风顺水，2017年6月中旬申报IPO材料并获得受理，同年12月8日获得证监会反馈意见，2018年1月23日更新其最新IPO申报稿，同年6月5日上会。

公开资料显示，万朗磁塑公司成立于1999年，主要从事冰箱塑料部件的研发、生产和销售业务，注册资本6000万元，实际控制人为自然人时乾中，其1976年出生，持股逾53%，现任公司董事长、总经理。除了万朗磁塑外，时乾中及其配偶王怡悠还控股其他数家企业。

其中，包括时乾中、王怡悠分别持有90%和10%股份的太通投资，由太通投资和王怡悠分别持有99.9%和0.1%的长城制冷和合肥太通，而荆州太通与安徽太通则是合肥太通的子公司。

“主要产品为冰箱、冷柜用蒸发器、冷凝器等。”据万朗磁塑招股书申报稿显示，长城制冷、合肥太通的主营业务皆为家用电器制冷配件的生产和销售，在荆州太通和安徽太通的主营业务中，则多了“研发”。

招股书中，万朗磁塑则以企业所属的行业为橡胶和塑料制品业，而其他包括长城制冷在内的关联企业则以金属制品业为由，表示不存在同业竞争关系。

不过，证监会对此并不轻易认同。

证监会反馈意见也对其实控人和配偶的多家企业是否产生同业竞争进行质疑，要求说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

一位北京资深投行人士向21世纪经济报道记者表示：“依据《招股书准则》和《创业板招股书准则》的规定，只要发行人与竞争方有从事相同、相似业务的情况就构成‘同业’。此外，虽业务不具替代性，但拥有共同采购或销售渠道等对独立性有重大影响的事项也有可能被认定为‘同业’。”

据万朗磁塑招股书显示，公司在报告期内的2014年之后发展惊人，业绩增长出现三级跳，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月营业收入分别是4.78亿元、5.83亿元、7.38亿元及4.28亿元，而扣非归母净利润则分别为1430万元、3087万元、6341万元及4004万元。

然而在万朗磁塑业绩暴涨的同时，由实际控制人夫妇控制的包括长城制冷等在内的上述几家存在“同业竞争”嫌疑的企业却出现连年亏损，其中数家已经净资产为负。

时乾中和配偶王怡悠控制的长城制冷2016年亏损98万元、2017年上半年亏损402万元。合肥太通、荆州太通、安徽太通2016年及2017年上半年都是亏损，而且荆州太通、安徽太通的母公司合肥太通已经亏损净资产为负数了。

诡异创投

按照普通的企业增资扩股的路数，随着时间的推移，其后增资入股的价格都会随着企业的发展而水涨船高，但在万朗磁塑的股权增资和转让上，却有一桩异常的增资公案尚未解之。

2011年3月，万朗磁塑第一次增资扩股，斯时，重庆东吴创投向公司投资6000万元，以每股22元增资，获得其12%的股份。

2015年10月10日，东吴创投与时乾中签订《股权转让协议》，约定东吴创投将其所持万朗有限12%的股权以7920万元转让给时乾中，转让价格为29.04元/一元出资额。

东吴创投投资3年半，6000万元进入，7920万元退出，盈利1920万元，盈利32%。

然而，就在东吴创投转让完股权后的两个月，2015年12月28日，发行人又进行了第二轮增资，此次增资引入了安元基金以及其他四位自然人，增资价格却是18.76元/一元出资额。

2016年3月，发行人又以股权转让的形式引入新股东，而此次的价格依然是18.76元/一元出资额。

该年次月，其再一次进行股权转让，价格同样是18.76元/一元出资额。

东吴创投不仅在早期高价增资进入万朗磁塑，并且在2015年IPO前低调退出。这其中到底缘由是什么呢？

此外，21世纪经济报道记者还发现，万朗磁塑高管和核心技术人员的报酬和奖励存在异常。

其招股说明书显示，公司唯二的两个副总、一个财务总监兼董秘，以及4个最核心技术人员都是零持股。

同时对比其披露的2016年度高管和核心技术人员薪酬情况来看。作为公司财务总监兼董秘的万和国，其不仅未有公司一点股份，其报酬仅23.50万元，是在公司领取报酬的所有高管中(除独立董事外)薪水最低的。

据其招股书申报稿披露，2016年，发行人公司各级别员工工资中，公司管理人员平均月薪为25897.5元，部门管理人员平均月薪为21271.49元。

这意味着，身兼财务总监和董秘双职的万和国，其收入还不到公司普通部门管理人员的平均工资。

其他四位核心技术人员，年薪则在24.2万至43.96万不等，其中收入最低的则是任职技术中心总工程师的时勃，其年薪仅为24.2万，作为总工程师的他，工资竟然也未到部门管理人员的平均工资水平。

技术中心总监李乐金和技术中心副总监汪昌勇的年薪则分别为33.33万元和35.34万元，技术中心的副总监和总监的工资不仅大幅超过总工程师，而且副总监的工资比总监收入更高。

“不排除存在股份代持的可能。”一位重庆地区资本市场人士对21世纪经济报道记者表示“这在上市公司里面属于比较少见的，一般来说都会对核心技术人员进行股权激励，同时财务总监作为公司财务核心高管，工资待遇都应该位列前茅。”