深交所集中举办四场纪律处分听证会 聚焦董监高勤勉履职

近期，因未在法定期限内披露定期报告，深交所对*ST华泽、凯迪生态等公司启动了公开谴责的纪律处分程序。因环保问题受到舆论关注的辉丰股份同样也收到了深交所公开谴责的事先告知书。对违法违规行为的重拳监管，彰显了深交所强化一线监管、净化市场生态的决心和态度。本着进一步提升监管科学性和规范性的目标，深交所于5月31日、6月1日集中召开了四场纪律处分听证会，听取相关上市公司及32位董监高的申辩意见，厘清违规事件背后交织的主客观因素，公正准确界定涉事人员的责任。

“我们充分捍卫你的权利”，建立书面和现场双重申辩机制

1998年第一版《股票上市规则》施行后，深交所即在纪律处分实践中引入当事人申辩的机制，随着2008年纪律处分委员会正式成立并有效运转，该制度被进一步完善并逐步成熟，规定了深交所在作出正式纪律处分前，应当向当事人发出事先告知书，明确告知并给予其书面陈述和申辩的权利，当事人陈述和申辩是纪律处分委员会形成处分意见的重要考量因素。2013年，深交所发布了《纪律处分听证程序细则》，率先建立证券交易所的纪律处分听证制度，明确中小板和创业板上市公司对公开谴责处分，除提交书面陈述和申辩外还可以申请听证。

为进一步完善权利救济制度，除保留原有的书面申辩制度外，2018年4月，深交所发布的《自律监管听证程序细则》又进一步拓宽了听证事项范围，所有对深市上市公司的公开谴责、退市决定，以及对公司董监高的公开谴责、公开认定等处分均被纳入听证范围。通过书面和现场双重申辩机制，深交所可以更加全面地了解违规原因、定性违规事实、明晰违规情节，为深交所最终作出精准有效的处分提供了重要参考。

“我们倾听你的声音”，当事人应当珍惜申辩权利

据深交所相关负责人介绍，2017年以来深交所共收到公司及相关当事人书面减免责的申辩432份。监管人员会对每份书面陈述和申辩进行归类、讨论和甄别，还会针对有疑问的内容要求公司补充证据。所有的减免责申辩材料最后均会提交给纪律处分委员会审议。据统计，2017年以来超过230份的书面申辩被采纳或者部分采纳。

本次四起公开谴责案件，涉及62位当事人，其中55位提交了书面申辩，32位除书面申辩外还通过听证会进行了现场申辩。他们分别从违规原因剖析、董监高具体履职情况、配合监管部门调查等方面充分陈述了申请减免责的理由，听证委员们在聆听和记录现场申辩的同时，也在不断翻阅案件所有当事人的书面申辩材料，互相验证比对，形成对事件的整体认知。深交所提供的书面和现场申辩的内部救济机制，为当事人提供了充分表达诉求、澄清理由和补充证据的重要渠道。当事人在行使这些内部救济权利时，应当以事实为根据，认真准备、如实陈述，珍惜申辩机会、尊重申辩权利。

“证明你是否勤勉尽责”，减免责申辩的关注焦点

关于董监高的纪律处分，当事人往往以不知情、对规则理解存在差异等为由进行申辩，请求减轻或免除处分，但仅仅凭这些简单的模式化的申辩理由，在减免责实践中是难以得到采纳和支持的。根据《公司法》《证券法》等法律法规，身为公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，以谨慎的态度勤勉行事，及时了解公司经营管理状况，促进公司合规披露和有效治理。所以，当事人是否勤勉尽责是纪律处分听证会重点聚焦的内容。

在书面申辩材料中以及在听证现场，有的当事人陈述其如何连续发函督促、四处奔波协调解决方案；有的当事人对公司的各种不规范行为敢于发出质疑声音、上报监管机构；有的当事人讲述其如何顶住各方压力、守住执业底线……当事人提交的一摞摞发函留痕、会议记录等证据，都在试图向纪律处分会委员证明，其已经在职责范围内尽到勤勉尽责义务。

“纪律处分的目的是什么？”，共同促进资本市场健康稳定发展

尽管公开谴责、通报批评均属于声誉处分，但在尊崇诚信的资本市场中，这是交易所重要有力的监管手段。翻阅规则也好，回溯监管案例也罢，交易所作出的纪律处分从来并非简单的“为处分而处分”。交易所希望通过对违规行为的警示并给予其申辩和沟通的机会，更好地向市场传递“讲规矩、守底线、知敬畏”的监管信号，告诫更多的市场参与者了解规则、懂得规则、遵守规则进而尊重规则，督促所有董监高们忠实勤勉地为上市公司尽职尽责，引导他们真正地为所有投资上市公司的中小股东站岗放哨。只有这样，投资者的合法权益才能得到更好保护，作为资本市场基石的优质上市公司才能获得更多资源支持，中国多层次资本市场才能风清气正，持续健康稳定发展。