低谷期的冰与火：2018年上市公司“淘金”新三板现“吃药行情”

7月20日，三板做市指数创新低813.51点;7月23日，三板成指重回1000点以下......在市场继续下行的情况下，新三板估值也在寻底，2018年6月新三板股票平均市盈率22.07倍，连续7个月下滑，相比今年1月份下降近两成。

但这却是上市公司继续“淘金”新三板的好时机，上市公司并购新三板规模再创新高。东方财富Choice数据显示，截至7月25日，2018年以来，到新三板“淘金”的上市公司约90家，同比2017年增长超三成。

相对往年，新三板在线注意到，今年以来，上市公司来新三板寻找并购标的时目的更明确。比如，上市公司相继看中7家新三板出身的医药概念股，并关注通信云、软件及锂电池等挂牌公司。

在收购策略上也更加灵活。近日，维力医疗(603309) 为提速收购狼和医疗(836795)，将收购方式从“发行股份+现金”改为全部用现金收购，并变更了交易价格。而新兴药业(832129)股权竞拍价翻倍等，也侧面印证医药概念并购的火爆。

“吃药行情”

7月23日，上市公司罗普斯金(002333)公告称，公司有意以现金方式收购新三板摘牌公司弘天生物部分股权，本次交易将不会引起弘天生物控制权的变更。

弘天生物系致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业，是中国最早投资生物资源储存项目、目前国内库容量最大的细胞存储企业。2015年及2016年上半年，公司归属于母公司股东的净利润分别为4123.18万元和1383.08万元。

罗普斯金表示，购买弘天生物部分股权将帮助公司切入大健康领域，有利于推动公司向多元化业务发展。

同一日，美诺华(603538)宣布，将支付现金收购控股子公司燎原药业(831271)少数股东屠雄飞、屠锡淙所持燎原药业628.06万股(占总股本的22.34%)，交易额合计8045.5万元。

燎原药业于2014年11月6日挂牌新三板，主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务。2017年及2018年1-6月燎原药业分别实现营收1.73亿元和1.23亿元，实现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)1342.18万元和1563.14万元，公司今年上半年营收和净利润同比增长率分别为65.58%和332.31%。

种种案例显示，2018年二季度以来，医药行业并购频发。据东方财富Choice数据，除了上述两起案例，今年以来还有5家新三板背景的医药公司被上市公司“相中”。这些公司普遍负债率较低，已经实现盈利或承诺未来业绩增长，有的还曾谋划独立IPO上市。

其中，交易金额较大的是力思特(831781)收购案。6月3日，福瑞股份(300049)宣布，拟以发行股份方式购买力思特87.32%股份，交易对价6.22亿元。资料显示，力思特从事化学药物的研究开发、生产经营，今年2月从新三板摘牌，

此外，维力医疗(603309)7月19日晚间公布，将收购新三板挂牌公司狼和医疗方案中的方式，从此前的“发行股票及现金共同支付”变更为“拟全部用现金收购”，收购总价也预计从原来的5.2亿元降低为不超过4.46亿元(2017年上市公司经审计净资产的一半)，即并未达到重大资产重组标准。

维力医疗坦言，拟变更收购方式的目的，是为了配合并快速推动上市公司的战略发展，“本次交易历时较长，并且在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化”。维力医疗对这起自今年4月份就筹划的收购案“渴求之心”可见一斑。

金字火腿(002512)于5月底也加入了医药并购队列。公司拟以1.84亿元收购瑞一科技(836193)75.905%的股权。新三板公司瑞一科技为医药定制研发生产企业，主要为客户提供定制的医药生产研发外包服务。

值得注意的是，因“低估”拟收购标的新兴药业(832129)的股权价值，山河药辅(300452)“错失”这家优质三板挂牌医药企业。新兴药业主营原料药、药用辅料与食用植物油生产销售，核心产品中链甘油三酸酯、注射用大豆油和药用级口服油技术标准已纳入《中国药典》。

2018年4月25日，新兴药业的75.74%股权被前控股股东中航新兴产业投资有限公司在北京产权交易所公开挂牌进行网络竞拍，挂牌底价为14688万元。挂牌期间出现了多家符合条件的意向受让方，山河药辅也宣布将参与竞拍。

但根据6月27日山河药辅公告，在竞拍过程中上述股权报价超出公司经研究的确定估值，最终山河药辅未能竞得上述股权，而是由重庆药友制药有限责任公司以28320.00万元拍走。而重庆药友制药的控股股东为上海复星医药产业发展有限公司，实控人为郭广昌。

通信、软件、锂电池公司受“偏爱”

有观点认为，种一颗树的最好时间是十年前,其次是现在。不少上市公司直接来新三板“拔苗”以“嫁接”新概念。

除了医药行业并购火热，今年新三板通信云服务、软件、锂电池等挂牌公司一样受到上市公司青睐，并购案例同比增幅均在1倍以上。

7月18日，达华智能(002512)公告称，拟筹划发行股份购买讯众股份(832646)35.30%的股份，若成功实施，上市公司将变为为讯众股份控股股东、实际控制人。讯众股份整体估值初步确定为11-13亿元。

讯众股份为新三板创新层公司，主营云通信服务、新媒体营销服务。2017年，公司实现营业收入5.39亿元，同比增长两倍;归母净利润4133万元，同比增长29.96%。讯众股份2017年报显示，公司的核心商业价值为整合运营商通信资源、搭建简便统一的一体化平台。本次交易中，讯众股份相关股东承诺，公司2018-2020年度实现的净利润合计2.8-3.2亿元。

新三板在线发现，作为并购方的达华智能正在积极转型。根据7月14日披露的《2018年半年度业绩预告修正公告》，达华智能将2018年1-6月净利润修正为亏损2.2-2.34亿元，而此前公司预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为1.93-2.07亿元。

7月24日，达华智能在回复深交所问询函表示，业绩下滑是受到国内外经济环境因素的影响，行业竞争激烈，系统集成类销售业务的毛利同比下降，公司目前正在对金融类业务进行剥离。达华智能现有的产业主要是以物联网产业(基础)、OTT为核心的业务体系。目前，公司正在积极转型升级，在收购了卫星轨道及马来西亚、斯里兰卡通讯运营公司后，公司将向新型国际卫星通信运营商转型。

除了讯众股份，根据东方财富Choice数据，今年来上市公司收购标的涉及云服务(含IDC、CDN)、其他软件服务和行业应用软件的企业11家。收购方四成为通信企业，其他多为传统的制造企业。

其中，深圳惠程(002168)12.38亿元收购爱酷游(835089)金额最大。4月27日，深圳惠程宣布，拟通过发行股份及支付现金方式向浑璞一号投资等31名股东购买其合计持有的爱酷游64.96%股权，交易价合计12.38亿元。

新三板公司爱酷游为移动互联网应用软件渠道商。深圳惠程拟通过本次交易进一步嫁接互联网服务资源，强化针对文娱等高附加值领域的互联网产业服务作为新的利润增长点。

另外，新三板锂电池材料企业也特别受欢迎。据不完全统计，2018年以来，5家锂电池概念挂牌公司被上市公司看中，交易金额超22亿元，而去年同期仅2家。

5月12日，派思股份(603318)宣布，拟发行股份及支付现金购买正拓能源(今年4月23日从新三板摘牌)100%的股权,交易对价9.5亿元。派思股份是燃气输配和燃气应用领域的成套设备供应商;正拓能源则主营锂电池用负极材料的研发、生产、销售，2017年上半年实现归属于挂牌公司股东的净利润同比增长1.4倍至1201.91万元。

有市场人士认为，上市公司“淘金”新三板，多是被行业变化所迫或因为企业自身战略调整;而新三板公司愿意“卖身”上市公司，或是为更快对接A股，或配合产业基金、三类股东退出等目的。“就新三板市场本身而言，随着交易制度改革的深化，上市公司并购挂牌公司将更加便利。”