中科沃土朱为绎：新三板企业如何提高IPO过会的成功率

截止2018年7月底，IPO排队企业降至300家左右，其中新三板企业共70家。2018年1-7月份共有31家新三板企业上会，有15家新三板企业过会，过会率为48.38%，稍低于IPO整体55.6%的过会率。新三板企业应该如何提高IPO过会的成功率，笔者试着做一些分析，供大家参考。

一、新三板企业申报IPO的几大误区

第一大误区：不管是否符合条件，都去IPO排队占个坑

新三板挂牌企业把IPO比作挂牌，没有做好物质和精神的准备，匆匆忙忙就去IPO排队了，却不知证监会对IPO有严格的财务核查、有冗长的程序、有太多的媒体和公众关注、有发审会。迈奇化学就是一个典型例子，IPO排队一年，停牌一年，现在因业绩下滑而撤材料，一复牌，股价回到解放前，暴跌60%。要知道，如果企业存在造假，就算撤材料，也将被追究责任。建议真实业绩不达标（主8创5）、现金流和成长性不够好、行业不是很性感的新三板企业不要轻易动IPO的念头，反而要利用新三板市场给自己的机会把自己做扎实，厚积薄发。如果业绩达标、现金流和成长性够好的企业，也要对照51条IPO新规，是否存在大客户依赖、现金收款比例和第三方回款比例过高、关联交易比例过高等IPO发行障碍。

第二大误区：新三板摘牌去IPO排队

我曾经说过：新三板企业去IPO排队是坐着去排队，“进可攻退可守”，如果IPO不成功，还能继续回到新三板创新层绽放。现在竟然还有那么多新三板企业打着IPO的旗号摘牌了，一方面不利于保护股东权益；另一方面摘牌去IPO其实就是华山一条路，风险非常大。笔者前几天去拜访一家拟IPO新三板企业，该企业董事长很明确的告诉我说：企业永远不会摘牌去IPO，因为摘牌对投资者来说是不负责任的，也是企业对自身信息披露和规范运作没有信心的表现。

第三大误区：IPO辅导期间不敢定增和重组

曾经有一个新三板企业告诉我说：它的辅导券商奉劝它们在辅导期间不要定增和重组，不要有股权变动。其实辅导期是新三板企业储备物质粮食的最好时机，因为有明确的IPO预期，应该是比较容易融资和重组的（只要把重组控制在一定比例是不会影响IPO的），融资的价格还比较高，且没有对赌。如果企业不在辅导期间储备足够多的资金，可能难以熬过冗长的排队时间，再加上目前证监会对A股再融资的严格限制，新三板企业还是要好好享受新三板市场便捷的股权融资机会。

二、新三板企业申报IPO需要注意的几个问题

1、新三板企业如果未来有IPO想法，一定要聘请有IPO经验的中介机构帮助公司挂牌

对新三板企业来说，如果挂牌的中介机构不专业，对自己未来IPO将是一个灾难。券商、律师和会计师等三大中介机构，笔者建议都要非常专业和匹配，否则中介协调会就会变成吵架会、扯皮会。到时企业老板就会像“老鼠进风箱，两头受气”。很多新三板企业就是因为挂牌的团队太弱，以致于申报IPO时想通过摘牌来解决信息披露不一致的问题，反而因为摘牌处理不干净引发一系列的后遗症：未披露年报被股转系统处罚、摘牌后调账比例太大引起发审部门关注等。

2、新三板企业如果未来有IPO想法，一定要挂牌一开始就建立法人治理结构

建立法人治理结构不是一句空话，而是建立在实际行动上的，比如说聘请独立董事，完善董事会各专业委员会工作制度，完善股东会、董事会和经理层的分级授权制度。建立法人治理结构不是一朝一夕完成的事，需要一段较长的时期，所以我经常说企业挂牌新三板是一个建立治理结构最好的机会，包括按照法律、章程召开股东会、董事会和监事会。法人治理的思维和规范运作的习惯很重要，如果建立了这种思维和习惯，那么就不会发生大股东资金占用、不会发生违规对外担保、不会发生不公允的关联交易、不会发生同业竞争、不会随意变更募集资金投向、不会随意不披露年报、不会随意进行会计差错更正等等。

3、新三板企业如果未来有IPO想法，一定要聘请专业的董秘和财务总监

笔者去过不少新三板企业，既看到有新三板企业董事长兼董秘、老板娘兼董秘，也看到老板娘兼财务总监、董事长秘书兼董秘的，当然也看到过一些专业的董秘和财务总监。相比而言，配备专业董秘和财务总监的新三板企业运作都比较规范，融资能力也强，在新三板市场上也有较高的美誉度和影响力。

4、新三板企业如果未来有IPO想法，一定要按照上市公司标准进行年报审计和信息披露

最近看到不少新三板企业在辅导期间纷纷发布会计差错更正公告，这其实就是新三板企业没有严格按照上市公司的标准进行年报审计和日常信息披露。比如有不少企业没有严格按照股份支付的准则计算股份支付成本、没有严格按照会计准则的要求计提各项准备、没有严格按照商誉的要求进行减值测试等等造成原始报表和申报报表差异太大；还有企业日常的信息披露非常随意，披露了不需要披露的信息而遗漏掉很多该披露的重要信息。所以新三板企业聘请一个专业的会计师事务所和靠谱的财务总监是多么重要的事。

5、新三板企业如果未来有IPO想法，一定不要做市，不要轻易进入创新层，不要交易活跃

亿童文教血淋淋的事实告诉大家，对有IPO想法的新三板企业来说，新三板交易是毒药，千万不要做市和活跃交易。“三类股东”猛于虎，没有买卖就没有杀害，新三板企业只需要利用新三板市场定增和分红的制度优势就好了，坚决回避做市和交易，尽量不进创新层。