并购数量增长4成，溢价率几近“腰斩”

2018年以来，IPO审核趋严，过会率下降已经是老生常谈的话题。另一方面，企业挂牌新三板热情减退，新三板步入“负增长”时代。与此同时，随着国际贸易摩擦升级，中国股市遭遇巨大震荡，二级市场交易活跃度降低。

毫无疑问，国内PE通过IPO上市、新三板、二级市场实现退出已然受到影响，在三大退出渠道纷纷遇阻的情况下，并购市场是否正在经历“此消彼长”呢？

据新华网消息， 2018年上半年，中国企业并购交易总额达3227亿美元，而上交所发布的最新数据显示，上半年沪市公司发生并购重组397家次，交易金额合计3848亿元，同比分别增长10.6%和31.1%。

可以看出，整个并购市场呈现出火热状态，那新三板市场的并购是否也在升温呢？

上市公司并购三板公司热情不减 平均溢价远低于上年同期

犀牛之星研究中心统计发现，2018年上半年，共发生83起上市公司并购新三板公司案例，相较于上年同期58例，增长43.10%。

短短半年时间，并购案例增长超四成，这足以见得新三板仍是A股并购池，上市公司在新三板“买买买”的热情依旧不减。

一般而言，上市公司并购新三板企业包括三类：通过横向并购整合，获得更多市场份额；通过纵向并购整合上下游产业链，提升协同效应；通过多元化战略拓展新业务，挖掘新的盈利增长点。

而新三板市场为上市公司提供了寻找标的的便利。一方面，新三板信息披露制度大大降低了并购时的尽职调查成本。另一方面，新三板公司数量足够多，覆盖的企业及业务类型丰富，便于上市公司筛选合适标的。

从新三板公司角度来看，在IPO风险加剧及三板市场行情持续下行的双重“夹击”下，选择被并购不失为一个明智选择。

新鼎资本董事长张弛表示，“今年上市公司并购新三板事件的增加，原因是新三板过于低迷了。并购重组的高发一定是市场最低迷的时候，当市场好的时候不会有大的并购重组发生。只有市场太低迷，企业融资很难，流动性不好，新三板被卖的概率才高。”

说完并购案例数量，再来看并购金额。2018年上半年，并购公告累计交易金额为214.84亿元（不含未披露金额的并购案例），相较上年的248.96亿元，下降13.71%。

以可以统计到估值和并购价格的并购案例来看，2018年上半年，A股公司并购新三板公司平均溢价率为66.14%，而上年同期该数据达105%。可见上市公司在新三板市场越来越倾向于“低价扫货”。

随着国内金融去杠杆和资管新规实施，资金供给收缩，相应收购成本上升，并购方出价会更加谨慎，受此影响估值也会逐渐回落。

一位从事并购业务的业内人士向犀牛之星进一步证实：“因为市场资金短缺，最近（并购标的）的估值确实在下降。”

IPO门槛收紧 多家新三板拟IPO企业求并购

在拟IPO企业方面，伴随着IPO审核趋严、过会率走低，越来越多的新三板企业撤回IPO，寻求以并购方式“曲线上市”。

数据显示，2018年上半年，中赟国际（834695）、深港环保（836054）、龙铁纵横（837706）、联创种业（430625）、狼和医疗（836795）、康泽药业（831397）等6家新三板公司撤回或终止IPO选择被并购。

其中，联创种业以13.87亿的“卖身价”居于首位。

3月12日，联创种业发布公告称，股东王义波、彭泽斌等45名自然人与上市公司隆平高科（000998）签署《发行股份购买资产协议》，隆平高科拟以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 名自然人合计持有的联创种业90% 股权，交易各方初步协商确定交易额为138690万元。值得注意的是，此次收购溢价率高达950.98%。

能够让上市公司给出如此之高的溢价，联创种业定是有所亮点。犀牛之星APP显示，联创种业主要从事农作物种子的研发、生产和销售。公司于2016年8 月 4 日起进入上市辅导期。

2015年至2017年，联创种业分别实现营业收入1.68亿元、3.81亿元、4.14亿元；同期归母净利润分别为1744.33万元、7464.39万元、1.22亿元。

艺高人大胆，在隆平高科对联创种业协议中，联创种业承诺，2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。

此外，尽管新三板并购失败风险远低于IPO失败风险，但并购失败的可能性依然存在。比如，中珠医疗（600568）终止收购康泽药业。

5月3日晚间，康泽药业发布公告称，上市公司中珠医疗拟向康泽药业27名股东现金购买其持有的康泽药业股份，收购股份数量占康泽药业总股本的比例为74.5262%，收购价格合计18.33亿元至20.1亿元。

但6月15日，中珠医疗公告表示将终止收购康泽药业，改为部分参股。

有媒体报道，导致中珠医疗终止收购康泽药业的原因系，康泽药业在被收购的过程中计划摘牌，但在摘牌回购股份时，康泽药业提出的差异化回购方案遭小股东异议，最终发生纠纷从而影响了上市公司并购的正常进行，而这也被戏称为“上市公司并购三板公司折戟样本”。

新三板“内部消化”功能隐现 挂牌公司间并购兴起

犀牛之星注意到，除了上市公司并购新三板公司热情高涨外，在并购市场，新三板“内部消化”功能正逐渐显现，挂牌公司间的并购行为也在增加。

2018年上半年，新三板市场共发生6起挂牌公司间并购案例，分别为和创科技（834218）收购金科信息（831107）、亚兴科技（834010）收购发现者（834426）、颖泰生物（833819）收购禾益化工（834637）、飞田通信（430427）收购极限网络（839646）、百姓网（836012）子公司收购嗨皮网络（837037）、赛若福（839109）收购拟挂牌公司上海沪江虚拟制造技术股份有限公司（Q161350.OC）。

从目前案例来看，新三板公司间的并购目的多为增强产业联动。

比如百姓网收购嗨皮网络便是典型案例。5月15日，百姓网公告称，公司拟通过其控股子公司上海客齐集信息技术股份有限公司收购嗨皮网络20.00%股份，金额为1.16亿。

公开资料显示，百姓网是国内最大的分类信息网站之一，致力于为大众用户提供本地化生活需求解决方案。

嗨皮网络则是专业的互联网娱乐信息平台运营机构,以自有媒体“花边星闻网”互联网站、移动站和公众号为依托向用户免费提供娱乐资讯信息以获得海量互联网用户访问量，并以此为基础提供运营及互联网广告的整合效果营销解决方案服务。二者间的并购有利于增强产业联动。

此外，新三板公司间的并购还呈现出创新层公司并购基础层公司的特征.

如上文所提的颖泰生物收购禾益化工，颖泰生物和禾益化工主营业务都是农药及中间体的开发、生产和销售，但颖泰生物处于创新层，而禾益化工为基础层企业。

对此，东北证券新三板研究中心总监付立春曾经指出创新层的估值比基础层要高很多，通过并入创新层可以实现基础层公司的直接增值。

可以说，2018年上半年的新三板市场在延续上市公司“并购池”功能的同时，呈现出更多的交易形态，至于下半年，新三板并购市场又将出现哪些新变化，届时犀牛之星将再度为各位梳理。