资管新规深度影响资金端与资产端，家族信托竟成背后大赢家？

中铁信托 黄霄盈

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）2018年4月27日正式发布，其中多项举措将对规模达百万亿元的资管行业产生较大影响。就信托行业而言，截至2017年末，信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元，《资管新规》的出台对信托行业也必将产生深远影响。

信托公司一直以来存在大而不强、大而不专的问题，其中通道业务比重较大是一个重要方面。纵然高速发展，却离信托本源相去甚远，未形成自身的核心竞争力，也导致前几年信托公司提出在证券市场IPO时，主管部门以主业不突出等原因予以驳回，使得信托公司不得不通过“借壳”等方式曲线上市。为改变信托业的这种状况，近年来监管部门鼓励信托公司回归信托本源，培育竞争优势，相关信托公司也在大力推进业务的转型升级工作。

实际上，《资管新规》对信托影响主要分为资金端和资产端两类影响：

（一）对资金端的影响

除家族信托和财产信托外，目前信托公司的资金来源主要有两个渠道，一是金融同业，二是个人和非金融机构合格投资者。

首先，对于金融同业资金来说，由于资管新规第二十二条提出消除多层通道和嵌套，资管产品只能投资一层资管产品，这样，以前那种多层嵌套的通道业务被限制，使得信托公司以后要开展通道业务较以前难度加大。一方面，信托公司的通道业务面临更多的竞争，各类金融机构都会大力争夺通道业务。另一方面，信托公司也面临更大的合规压力和监管压力，需要面对金融监管部门对通道业务的合规性、穿透性检查。

再次，对于个人和非金融机构合格投资者资金来说， 资管新规第五条大幅度提高了合格投资者的标准，会导致目前信托公司现有的投资者客户大部分都不满足该标准要求，进而导致以后发行私募集合资金信托计划难度加大。

由于家族信托和财产信托受新规影响很小，虽然目前在项目公司中所占的比例较低，但却是信托公司转型的一个重要方面。

（二）对资产端的影响

介于私募产品的资金来源受限，预计未来社会大量资金和金融机构资管产品将转向公募形式。

而对于公募私募的具体投向，资管新规也作出具体规定：

公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。

私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。

从规定可以看出，公募产品投向对于信托公司来说优势并不明显，较券商和基金公司的强大标准化资产投研能力，信托公司在公募产品的投研和主动管理能力的确有待提高。

由于资管新规规定资管产品范围为：包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。

对于信托公司未来的转型方向之一，的确是可以考虑财产信托，而家族信托中涉及财产信托的部分的确不受本资管新规的约束。

家族信托市场春天来了？

中国经济自改革开放以来，在而家族信托中涉及财产信托的部分的确不受本资管新规的约束。居民私人财富迅速积累，个人财富总规模持续扩大，而越来越多的高净值人士也涌现出来。对于信托行业而言，持续增长的高净值人士数量与其财富规模意味着广阔的市场机会。随着高净值人群对财富管理和财富传承的需求日渐浮现、思考日渐深入，家族信托这一具备财产隔离能力的特殊工具，以其在保护财产安全、实现灵活传承方面的多种优势，势将受到众多高净值人士欢迎，展现出巨大市场潜力。

值得注意的是，我国许多家族企业随着第一代创业者渐渐步入退休年龄，已经开始或者准备开始安排企业与家族财富的代际传承。因此，未来几年会是家族信托市场拓展的重要窗口期。加上政策上的鼓励以及信托机构在资管新规背景下主动寻求转型等因素，家族信托业务备受关注，可能成为信托行业新风口。

私人财富积聚创造市场空间

招商银行与贝恩咨询公司发布的《2017中国私人财富报告》显示，在2006年至2016年十年间，中国全国个人持有的可投资资产总体规模从26万亿人民币增长到了165万亿人民币，预计在2017年将达到188万亿。这十年，中国个人可投资资产规模实现了20%以上的年复增长率。虽然兴业银行与波士顿咨询的《中国私人银行2016》报告中预计，在中国经济进入“新常态”的背景下，未来几年中国个人财富增速将有所放缓，保持在12%左右，但也远高于全球5.9%的平均增速，并且在世界范围内仍将处于领先地位。

在个人财富中，由高净值人群所持有的可投资资产占据了较大比重，并且保持着更高增速。贝恩的《私人财富报告》估算高净值人群的可投资资产由2006年的5万亿人民币增长至2016年的58万亿人民币，约占个人财富总额的三分之一，且在此十年中各时期均保持高于总额的增长率。而波士顿咨询的私人银行报告中则估计高净值人群可投资资产接近个人财富总额的一半，并且在未来几年会保持15%的增速。

高净值人群规模的增长呈现出相似的趋势。估计2017年国内可投资资产超过一千万的高净值人士约185万人，是2006年的十倍；可投资资产超过一亿的则从1万人增长至了15万人。从胡润公布的数据看，2015年到2017年，资产超过20亿人民币的中国富豪人数由1876人增至2130人，而超过10亿美金的富豪则由400人左右增至600人以上，在全球范围的占比由20%左右升至近30%。

种种数据表明中国的私人财富市场不但规模可观，发展向好，且在全球范围重要性日益凸显，而高净值人群的私人财富管理客户集中度更高，规模、增速大，尤其具有重要市场价值。家族信托如果能发挥其功能优势，针对性满足这部分客户的财产管理、保障、传承等需求，将可能开拓极广阔的市场空间。

代际传承孕育市场机遇

在艰苦创业，完成个人财富大量积累后，许多民营企业创始人已经接近退休年龄，需要开始考虑如何完成企业和家族财富的传承。如下图所示，在胡润百富榜排名前一百的中国富豪，平均年龄已高于54岁；其中约80%大于50岁，30%大于60岁，10%已大于70岁。其中，排名第八的严昊家族已经完成了代际传承，而美的、吉利、三安、银泰等则是父辈与子辈共同经营，可见企业的交接工作已经进入视野。

《2017中国私人财富报告》针对超高净值人群的调研显示，近20%的超高净值人群已经开始进行家族企业的传承工作，超40%已经进行了传承准备，加上打算在未来1-3年之内开始准备的，共计未来三年内，约80%的超高净值人群会着手对家族传承的安排。这段时间可谓是包括家族信托在内的财富管理工具吸收客户，扩展市场份额的黄金窗口期。行业要把握家族信托在财富传承和隔离方面的特殊优势，抓住市场机遇。

客户、政策、机构合力

1.客户的心理基础

完成了财富的快速积累，见证了金融市场的风云变幻，高净值人群投资心态较几年之前已经更为成熟。2009年贝恩公司的调研中，“创造更多财富”以绝对优势占据高净值人群财富目标的首位，“高品质生活”紧随其后；高净值人群的目光主要被提升财富水平吸引，“保证财富安全”尚未进入视野，而“财富传承”受到的关注也相对较少。2017年，“保证财富安全”“财富传承”与“子女教育”已经成为排名前三的目标，“创造更多财富”与“高品质生活”则已经不再是首要关注点。

随着高净值人群需求的变化，以之为客户的的财富管理业务也应顺应发展，比起提高收益，更应重视财富保障、财富传承，以及子女教育等增值服务。家族信托在实现风险隔离上有得天独厚的优势，并且可以实现财富的传承和受益权的灵活安排，从而对子女的教育发展起到监督作用，可以说是恰合客户需求的产品。实际上，大多数高净值人群对于家族信托的功能已经有所了解，这为家族信托的推广提供了方便。

2.政策的鼓励推进

监管机构在政策上体现出限制通道业务，鼓励回归信托业本源的趋势。银监办发[2014]99号文，《关于信托公司风险监管的指导意见》就已经明确了“探索家族财富管理，为客户量身定制资产管理方案”的家族信托是信托业本源业务之一，是受到鼓励的转型方向。从99号文到《资管新规》，这种趋势一直延续。尤其是《资管新规》对于不规范信托业务的明确监管收紧，更加促使信托公司向主动管理型、本源型的业务转型。

3.机构的主动发展

在市场的机会的吸引和监管的推动下，信托行业对家族信托业务表现出明显的兴趣和关注。行业内就家族信托展开了热烈的讨论，各家信托公司也开始积极布局家族信托业务。68家信托公司中，超过三分之一已经开展了家族信托业务，有些也进行了与私人银行、保险合作的家族信托，标准化家族信托等业务尝试，积极探索家族信托业务可能的开展模式。虽然在经验、能力、制度建设等方面面临着诸多挑战，但信托公司在发展我国本土家族信托市场上动作迅速，当前业务规模已经达到500亿元，趁着未来几年的市场机遇，到2020年，可能增至6000亿元。