创业板借壳奇案：金针菇转型伽马刀的“经典”操作
2018-06-07 14:48:46 来源：微信公众号市值风云
声明：此文属于自媒体对相关事件的个人观点和分析，并非正式的新闻报道，东方财富网不保证其真实性和客观性，投资者据此操作，风险自担。
2016年12月，风云君曾撰写了《创业板不能借壳？那是你没见到这家“上市一日游”公司的玩法》一文，对伽马刀制造商变相借壳金针菇种植企业做了详细分析。
在文章结尾风云君也作出预测，公司控制权已经转入借壳方刘岳均、刘天尧、马林等人手中。而为了配合借壳的完成，原大股东叶运寿会继续减持手中股份至20%以下，星河生物最终会以更名的方式宣告整个借壳计划的胜利结束。
事实证明，风云君当时做出的判断完全正确，但事情的经过却比想象中更为复杂曲折，此案例不仅可以提升投行工作者的专业能力，更是散户防火防盗防被割的必修教材。
一、募集资金6个亿，5个亿在理财
话说2015年星河生物完成对玛西普的收购后，实现了从鲜品食用菌向高端医疗器械行业的转型。
在进行收购的同时，公司募集了配套资金6.8亿元，其中1880万元用于支付中介机构费用，6120万元用于补充玛西普流动资金，剩余的6亿元准备用于投入玛西普的立体定向放射外科设备综合供应商项目。
在募集配套资金之初，星河生物对这笔资金用途的必要性做了非常庄严与神圣的说明：“立体定向放射外科设备综合供应商项目用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案，根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为7950.74万元，税后投资回收期为5.26年，具有实施的必要性和可行性”。
说的振振有词，可是结果呢？募资完成后玛西普在该项目上却并没有任何投入，募集资金中5亿元用于理财，剩下的躺在银行吃利息。
二、募集来的资金，通过收购成功转移到上市公司体外
直到今年4月27日，星河生物发布公告，公司全资子公司玛西普拟以支付现金方式收购友谊医院75%股权，友谊医院100%股权的评估值为13亿元，75%股权对应作价9.75亿元。
在这9.75亿元的全部现金收购中，有6亿元来就是自于星河生物收购玛西普时募集的配套资金，也就是说，星河生物自行更改了募投资金用途！
仔细再看，友谊医院的实控人竟然就是借壳方刘天尧，这是星河生物第二次接盘刘天尧资产！按照13亿元的评估价，对应友谊医院2016年底的1.53亿元净资产，溢价率高达8.5倍，考虑到上次收购玛西普就是20倍高溢价收购，看来这次刘岳均刘天尧父子还是手下留情了的！
饶尔等不死，下次再割！
风云君认为，这次收购乃是一箭双雕之举。
一方面，2015年玛西普被收购时原股东方做出过业绩承诺，2015-2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于6000万元、1.02亿元和1.29亿元。可是当时胸脯拍得梆梆响震得肺出血，真要它兑现业绩顿时就成了萎哥：2016年玛西普就没有完成1.02亿的业绩指标，管理层肯定感到压力山大，这次通过玛西普收购四川友谊医院，显然可以增厚玛西普的业绩。
另一方面，能高价出售手中资产，哪家老板不是捂着嘴偷乐？
三、证监会减持新规“惹祸”，延缓大股东叶运寿收割
除了在收购上有动作以外，原大股东叶运寿还有减持大业需要完成。
2017年6月7日，叶老板通过协议转让方式，将其持有的1450万股(占比5.03%)公司股份转让给玛西普董事长徐涛，转让价格为23.67元/股，转让价款总计为3.43亿元。
6月9日，叶运寿再次通过大宗交易方式减持公司股份458万股，占公司总股本的1.59%，减持均价23.41元/股，套现1.07亿元。
今年一季度报中，马林、刘岳均、刘天尧分别为上市公司第二、第三以及第五大股东。其中，刘岳均、刘天尧为父子关系，合计持有星河生物13.87%的股份，加上马林的9.85%，来自玛西普方面的持股比例已经开始接近叶运寿的持股。
本轮股权转让事宜完成后，上述四人合计持有星河生物30.55%，已经超过叶运寿及其一致行动人，借壳基本完成，很完美！
而发了大财的叶老板却有苦说不出，他本计划减持3274万股，公告刚发出去没两天，减持新规出台了。那家伙对大股东减持监管的叫一个严格，大宗交易不好出手了吧？竞价出售比例受限了吧？
叶总只好对减持计划做出调整，将减持数量缩减至2173万股，这大大减缓了叶总套现速度，解甲归田回去种蘑菇的生活看来要推迟两年了，想想A股对大股东太不人性化了，心碎，蓝瘦。
四、蘑菇借伽马刀重生，星普医科横空出世
2017年6月9日晚，广东星河生物科技股份有限公司发布了关于拟变更公司名称及证券简称的公告，公告中显示，公司已剥离食用菌业务，并完成向医疗健康领域的转型，为更好适应公司发展和实施战略规划的需要，公司拟更名为广东星普医学科技股份有限公司，证券简称拟变更为星普医科。
收购、减持、更名，随着借壳计划按部就班的完成，一家全新的A股上市公司就此诞生，星河生物实现了从蘑菇向伽马刀的涅槃重生。
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