77亿要约收购PK定增 爱建集团上演股权争夺战

拥有证券、信托、租赁等诸多金融牌照的爱建集团(600643.SH)，注定要成为A股市场被“猎食”的对象。

从4月17日爱建集团遭第四大股东上海华豚企业管理公司(以下简称“华豚企业”)及其背后广州基金举牌之后，连续停牌已接近三个月。《华夏时报》了解到，围绕着该企业控制权，爱建集团实际控制人均瑶集团与广州国资背景的广州基金之间的争斗愈演愈烈，丝毫没有停止的迹象，引发各界关注，甚至上海、广州两地政府相关部门已经开始介入。

7月6日，记者从相关渠道获悉，针对此事，由上海市国资委、金融办和统战部相关领导组成的“协调小组”已在6月30日前往广州，与拟出资77亿要约收购爱建集团的广州基金背后的广州市政府和广州国资委相关领导会面，以解决爱建集团股权之争。

值得关注的是，爱建集团连续停牌已接近三个月期限，在目前无解的情况下，还要继续停牌下去。根据其 6月24日发布的公告，自5月25日起算，停牌时间不超过3个月。这让诸多中小投资者备受煎熬，在6月28日的爱建集团股东大会上，甚至出现中小股东“大闹”股东大会，强烈要求复牌的奇葩情形。

从举牌到举报信

小股东要复牌，大股东要控制权！这就是眼下爱建集团这家由民营资本均瑶掌控的上市公司面临的尴尬局面。

7月7日，记者梳理爱建集团股权之争发现，其“导火索”是第四大股东华豚企业及其一致行动人广州基金于4月14日完成对爱建集团的首次举牌。不同于惯常的“财务性质”持有，该举牌方在发出第一份权益变动报告书时即明确表示，将进一步增持上市公司股份，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会。

此举一出，立即引发爱建集团第二大股东均瑶集团的警觉，在4月18日，爱建集团发布公告称，公司第二大股东均瑶集团发布增持计划，拟在未来12个月内增持不低于公司3%的股权。而第一大股东爱建基金会则表示，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。股权争夺之势就此展开。

随后，广州基金抛出拟以每股18元的价格要约收购爱建集团约30%股权的“重磅炸弹”，预计耗资约77亿元，比停牌前爱建集团股价高出超过20%。收购完成后，广州基金及华豚企业最多合并持有爱建集团35%的股权，一举震惊市场；几乎同时，爱建集团也宣布启动重大事项，拟收购属于第三方的多元化经营的综合类业务。

而到了6月28日，广州基金与均瑶之间的“火药味”已经变得非常浓重。记者了解到，当日爱建集团发布了包括《关于收到对相关股东实名举报函的公告》、《广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函的回复》等多份公告。

在这份举报函中，爱建集团称2015年12月-2016年12月期间，华豚集团通过实际控制上海华豚金融服务股份有限公司，利用互联网P2P平台“网钱网”，向超过1万名互联网用户募集超过60亿元资金，网站所有募集资金的记录、客户名单以及资金记录。华豚集团将上述互联网募集资金挪用，集中用于收购爱建集团的股份。华豚集团实际控制人与香港上市公司北方矿业的实际控制人同为钱永伟。

随后6月29日，广州基金对外表示举报内容与要约收购爱建集团无关。华豚企业则回应称，其实际控制人为顾颉，其持有33.34%的股权，同时担任该公司董事长及总经理。华豚集团为华豚企业股东，持有33.33%的股权。广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司持有华豚企业33.33%的股权。华豚企业购买爱建集团股份所需资金均为自有资金，均来源于上述股东缴纳的资本金。此外，华豚企业还澄清，华豚金服系集团持股59.09%的子公司，其主营业务与第三方支付机构以及线下刷卡消费商户之间的消费快速结算，不涉及通过互联网向不特定多数投资者募集资金的行为。华豚金服的股东已于2017年2月19日作出关于停业清算的相关会议纪要，并停止了全部业务经营活动。

记者了解到，作为反击，华豚企业提交了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为公司2016年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。不过在股东大会上，罢免王均金的议案并未审议。

值得关注的是，广州基金为了显示获得控股权的决心，已经将16亿元资金转至中登公司。

爱建何以成为香饽饽

广州基金志在必得，均瑶集团誓死保卫，爱建集团的攻防双方都已经“骑虎难下”，进而引来两地政府协商沟通。

市场则关注的是，缘何此前并不为人关注的爱建集团会成为被看中的目标。

记者查阅相关资料发现，爱建集团参股或控股公司达到30家，其中合并报表27家，拥有信托(持股爱建信托比例为99.33%)、证券(持有爱建证券49%股权)、租赁(持股爱建租赁比例为100%)等金融牌照。2016年年报显示，爱建集团实现净利润6.205亿元，较上年增长11.87%。其中，信托业务贡献了5.79亿元净利润，占比超九成。

业内人士指出，手握多个牌照，股权结构又较为分散，爱建集团想不引起注意都难。另一方面，与均瑶集团增持相比，广州基金采用要约收购的方式不仅成本可控，对公司股价的影响也相对较小。

“爱建集团的价值在于牌照优势以及良好的业绩基础，这是对各路资本最有吸引力的地方。从爱建集团目前的股权结构来看，多数股份分散于机构和中小股东手中。截至2017年一季度末，共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中，47个基金账户持有8.09%的股份。此外，3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。”对此，招商证券分析师郑积沙受访时表示。

7月7日，东吴证券相关人士分析指出，假设广州基金完成收购和增持，均瑶集团完成定增，双方的持股比例仍然势均力敌，最终通过二级市场增持或将是决定爱建集团控股权归属的关键因素。若此次要约收购以及华豚和广州产业基金2.1%的增持计划均完成，广州产业基金及其一致行动人合计持股可能达到5.34亿股，占爱建集团定增完成后总股本的32.9%。均瑶集团及爱建基金当前持有2.79亿股，若定增及均瑶集团3%的增持计划顺利完成，均瑶集团及其一致行动人合计持股5.07亿股，占定增完成后总股本的31.2%，双方仍会僵持不下。

“爱建股权争夺背后，涉及金融牌照、上海和广东两市等多方因素，爱建集团的金融属性决定了其易主之路还需要闯过金融监管部门的审核关，抢一家金融企业的控股权，仅仅有钱是不够的。”上述东吴证券人士坦言。