协会加强事前监管 公司债募集新增投保条款

若顺利实施，未来主承销商与债券发行人将要在募集说明书中补充三大类条款，即交叉违约条款、财务指标承诺条款、限制性条款，以此加强投资者保护。

围绕公司债的监管体系建设，监管层再添砖添瓦，此次剑指“投资者保护”。

根据21世纪经济报道记者独家获悉，中国证券业协会起草了《公司债券投资者保护条款范例(征求意见稿)》(以下简称《范例》)，并在6月23日向券商征求意见。

三项条款护航投保

尽管现行公司债券规则体系引入了“受托管理人制度”以及“债券持有人会议制度”，能对投资者保护起到作用，但这些制度主要是事后保障机制。监管层此次从债券发行事前入手，制定规则要求发行人事先在公司债券募集说明书中加入投资者保护性条款。

深圳一家中型券商债券承销人士6月27日向21世纪经济报道记者分析称，“这是监管层在投资者保护领域上提出的指导方向，提醒发债主体和中介机构要重视投资者保护。”

“保护”从三大类条款着手，即交叉违约条款、财务指标承诺条款、限制性条款。针对发行人在债券存续期间可能出现的交叉违约、财务指标承诺、限制性事项，《范例》进行事先约定，对触发的情形、相应保护机制、构成违约后的处置进行了规定。

以“交叉违约条款”为例，当相关主体出现以下情形，未能清偿到期应付的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券的本金或利息；或未能清偿到期应付的任何相关债务，且单独或累计的总金额达到或超过发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产一定比例的，则触发保护机制。

当触发以上情形，投资者保护机制则立即启动。首先发行人在不超过5个工作日的约定期限内进行信披，并在2个工作日内告知本期公司债券受托管理人；第二受托管理人要在约定时限内召开债券持有人会议，发行人可以提出救济和豁免方案，提交债券持有人会议表决。

第三可以选择设置宽限期，但宽限期要在债券持有人会议召开前到期，时长不能超过10个工作日，发行人在宽限期内偿还了相关债务的，则发行人不构成违约也无需履行救济措施；第四发行人未能在宽限期内偿还相关债务，且豁免方案未能获得债券持有人会议表决通过或有条件的豁免方案经债券持有人会议表决通过但未能在约定时限内完成相关法律手续，则构成发行人在本期公司债券项下的违约，应当在违约之后的约定时限内立即兑付本期债券本息。

前述深圳中型券商人士指出，“宽限期”是首次推出的提法，能给发行人一个过渡期来解决筹款等问题。华南一家大型投行人士6月26日表示，“这是一个缓冲期，对一些可能有能力解决违约问题的企业提供解决办法时间。”

监管层强调，范例涉及的触发情形，是按照到达债务违约底线进行设计的，是对投资者保护的最低要求；主承销商和发行人可以参照范例，并结合自身具体情况适当调高标准。

监管体系建设防范风险

事实上，今年以来，监管层围绕公司债品种陆续推出或修订多个规则，以梳理出一套结合经济新常态的风险防控体系，同时以中介机构为抓手，督促承销机构勤勉尽责，完善合规风控制度等。

3月，中国证券业协会发布《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》。同月，沪深交易所分别发布《公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》，构建以债券发行人、受托管理人为核心的债券存续期信用风险管理制度。

5月，沪深交易所制定《债券市场投资者适当性管理办法》，其中债项评级低于AAA的公募公司债券(含企业债券，不含公开发行的可转换公司债券)及资产支持证券，调整为仅允许合格投资者中的机构投资者买入。

6月，为防范公司债券信用风险，扶优限劣，证券业协会起草了《关于修改<公司债券承销业务规范>的决定(征求意见稿)》，将“公司债主承销资格”与“券商评级”进行挂钩。

谈及这一系列的监管组合拳，前述深圳中型券商人士谈道，由于往年在大力推进公司债的过程中时，有的中介机构只注重承销发行，其他环节的风险点容易暴露；当下市场环境不好，去杠杆导致资金成本提高，发债主体压力较大。针对这样的现实环境，监管层今年主要强化市场各方参与机构的责任，同时加强风险提示，提醒市场注意防范。

根据统计，截止到6月27日，今年以来共发行439只公司债，发行金额为3982.34亿元；而在去年同期，这组数据分别为1342只，14036.00亿元，今年的公司债规模只达到去年的三成左右。