又一出空手套白狼！新日恒力8亿元买停产新能车企 7成靠股东借款

寄希望于收购转型的新日恒力，在折戟博雅干细胞之后，又再度跨界新能源汽车，这回看上了宇航汽车。在5月中旬公布资产收购预案之后，新日恒力收到了上交所问询函。

6月4日，新日恒力举行了重大资产重组说明会，对此次收购的支付能力、标的资产的持续盈利能力等问题进行了解答。

新日恒力虽然为此次收购案勾画了美好的未来，但事实上，由于此前对博雅干细胞的收购案，市场对新日恒力的整合跨界资产能力依然存在疑问。

更现实的问题是，新日恒力已经连续5年扣非净利润为负。其实，在2015年收购博雅干细胞前后，上市公司的资产负债率一度达70%。截至2018年一季度，其资产负债率仍逾50%，账面货币资金仅1.3亿。新日恒力的收购实则需要通过举债来完成。

那么，通过借款完成收购后，这家已经停产了逾一年的新能源汽车企业，能否完成上市公司的期待仍需时间的检验。

借钱收购

根据收购预案，新日恒力要完成对宇航汽车的收购需要近8亿元。其中，2.18亿元现金用于购买皇城相府集团持有的宇航汽车90%的股权；股权转让完成后，对宇航汽车增资5.75亿元，使其注册资本扩充至8亿元。交易完成后，新日恒力和皇城相府集团分别持有宇航汽车97.18%和2.81%的股权。

然而，新日恒力的资金情况并不乐观。事实上，收购博雅干细胞后，新日恒力的资产负债率便达到了70%。事实上，截至2018年一季度，新日恒力资产负债率依然逾50%，货币资金约1.3亿。

同时，新日恒力的经营活动产生的现金流情况一直都十分不理想。据其财报显示，2015年，经营活动产生的现金流量净额为-2.35亿元，2016年为-1.91亿元。2017年，现金流虽由负转正，实现1.16亿元净流入，但在2018年一季度，上市公司的经营活动产生的现金流净额再次转负。

事实上，虽然新日恒力2017年成功扭亏，但这是由于出售了公司传统主营业务金属制品业务相关资产实现收益所致。实际上，新日恒力已经连续5年扣非净利为负。

对于这样的财务状况，高小平此前表示，截止4月末，公司货币资金为3亿多，可以用于支付2.18亿元现金收购款。余下的资金，新日恒力选择向其控股股东上海中能申请不超过人民币6亿元借款，以促成此次收购。值得一提的是，截至2017年末，上海中能的资产负债率达70%。

不过，对宇航汽车共计约8亿的收购与增资只是开始。据重组预案，在收购宇航汽车的同时，新日恒力还与山西转型综合改革示范区管理委员会签订了投资协议。

据悉，新日恒力将在山西建设新能源汽车产业项目，计划总投资100亿元。项目一期投资60亿元，其中，固定资产投资20亿元，达产后实现年产值200亿元以上。

对于项目一期的60亿资金，高小平表示，给宇航汽车的6亿元增资中，除去运营资金需要的约4亿元，剩余2亿元投入项目。其次，上市公司将再向大股东借款10亿元。此外，根据协议该项目将得到当地政府4亿元左右的补贴以及20亿元的配套产业基金。余下的24亿元，将通过宇航汽车向银行贷款实现。

然而，宇航汽车本身的状况也颇令人担心。宇航汽车从2017年1月份，便已经进入了停产的状态。2017年，皇城相府集团调整宇航汽车经营重心，且宇航汽车自身实力有限，不足以支撑规模生产，导致宇航汽车处于停产状态，产能利用率下降。

2016年宇航汽车销量268辆，产能利用率为24.3%。2017年停产影响，宇航汽车仅有一笔147万的订单，共售3台新能源汽车，产能利用率为0.3%。而据中汽协数据统计，2017年新能源汽车全年累计产销分别为79.4万辆和77.7万辆。

新日恒力在并购预案中表示，2018年力争实现宇航汽车扭亏为盈。高小平在说明会上表示，“宇航汽车复产后的产能是有一千台大客车的生产能力，公司已经从各方面努力恢复生产让它扭亏为盈。”

不过，新日恒力需要面对的一个现实是，国家对新能源汽车的补贴在未来存在较大不确定性，而宇航汽车的收入大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴。

随着新能源汽车行业竞争加剧，目前尚未打开全国市场的宇航汽车，未来的收益仍很难确定。

转型不止

市场对新日恒力的转型如此不安，除了其自身财务状况以及宇航汽车的生产状况看起来不太靠谱之外，还因为此前新日恒力的跨界转型，实在算不上成功。

让新日恒力“名声大噪”的重组事项便是2015年的一场大手笔跨界收购。2015年11月下旬，新日恒力发布重大资产购买报告称，以现金15.66亿元收购博雅干细胞80%的股权，而博雅干细胞100%股权作价约19.57亿元。

然而，同年4月时，博雅干细胞20%股权的转让价格仅为2364.3万元，这意味着当时博雅干细胞100%股权总体估值仅为1.18亿元。时间仅过去半年，博雅干细胞的估价增加了约16倍。

高昂的收购代价对应的是自然也是高业绩承诺。据悉，博雅干细胞董事长许晓椿给出的业绩承诺为2015年-2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。

问题就出在业绩承诺上，博雅干细胞并未能如约完成。接下来便应该是以博雅干细胞按照承诺补偿新日恒力赔偿款告终，但双方却反目成仇，对簿公堂。2017年9月，新日恒力先是对许晓椿提起诉讼，此后许晓椿又提起反诉。

更糟心的是，在进行2017年年度预审时，新日恒力发现自己对博雅干细胞已失去控制，后者对上市公司的审计活动毫不配合。

于是，这场价值约15亿元的收购，让新日恒力从传统制造业大步跨入了“高精尖”的干细胞企业行列，但不仅未能改善新日恒力的业绩，反而因为博雅干细胞的业绩承诺不达标而在2016年计提了8.84亿元的商誉减值。

新日恒力董事长高小平表示，“博雅的收购应该说是失败的”，上市公司后续会将持有博雅80%股权转让给控股股东上海中能。

除了博雅干细胞之外，新日恒力并未停下转型跨界的脚步。这次，新日恒力选择剥离多年来的主营业务。2017年6月，新日恒力表示将金属制品业务相关的资产和负债作价逾10亿元悉数置出。

据新日恒力财报显示，金属制品业务早已成为公司业绩拖油瓶。2013-2016年，新日恒力扣非后归属净利润连续四年亏损，其中2016年的营收为27.85亿元，净利润为-1.92亿元；而在交易完成之后，2016年营收缩水至22.23亿元，不过亏损也有所收缩，净利润变为-1491.74万元。

在摆脱了拖油瓶的同时，新日恒力也表示将用出售金属制品业务所得的部分现金价款投资建设年产5万吨月桂二酸项目。不过，在6月4日的重大资产重组说明会上，新日恒力方面称新建的月桂二酸项目目前处于建设期，尚未形成稳定的收益。

事实上，剥离传统业务后，上市公司目前的主要业务便是活性炭制造与销售业务，但该项业务利润微薄，2018年一季度净利仅为48.56万元。

成分复杂的股东

新日恒力多变的业务风格或许是来自于其同样多变的大股东。

公开信息显示，成立于2007年10月的上海中能，其大股东兼法人代表虞建明是在2015年4月28日发生的变更，同时其注册资本金、董事、股东等企业重要信息也是当日同步变更。

据此前媒体报道显示，上海中能的经营范围和对外投资也随着法人代表的变化而发生了风格转变，从之前的房地产、电力设备方面等，变成了热衷于股权投资等偏资本市场方向。

2015年4月，上海中能接手了新日恒力被司法拍卖的8000万股股份，以16.27元/股的价格拍下，合计成交金额逾13亿元，成为上市公司大股东。

此后，2015年10月28日，新日恒力就公布了博雅干细胞收购预案，走上了变脸之路。

除了比较惨淡的经营状况之外，值得注意的是，新日恒力的前十大股东中，其3至10位全部被资管计划、信托等占据。