适当性管理制度为投资者筑起保护墙

《证券期货投资者适当性管理办法》(下称《办法》)和《期货经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(下称《指引》)于2017年7月1日正式实施。《办法》和《指引》的出台弥补了期货投资者适当性管理制度中基础性制度的短板，为市场、产品、服务的适当性管理提供了统一的标准，与现有制度共同形成结构完整、层次清晰、有分工又相互衔接的适当性管理制度体系，是保护投资者合法权益的重要制度保障。

适当性管理制度的核心在于适当性匹配

适当性管理制度是维护投资者合法权益的第一道防线，是落实证监会“依法监管、从严监管、全面监管”要求，强化投资者保护的重要举措。适当性管理制度的核心在于适当性匹配，重点在于规范期货经营机构的行为，而自律管理则是适当性管理制度实施的重要保证。三者环环相扣，共同构筑了保护投资者合法权益的第一道防线。

第一，适当性管理制度的核心是适当性匹配，即“将合适的产品销售给合适的投资者”。对于“合适的投资者”和“合适的产品”，期货行业采取了大类划分，将普通投资者划分为C1—C5五个等级，将期货行业产品或服务按风险等级分为R1—R5五个等级。此分类方法层级清晰，基本不改变原有交易习惯和作业模式，市场认可程度高。评估问卷题目和分值设置赋予了经营机构一定的自主权，使个性化、差异化服务成为可能。在此分类基础上，期货经营机构根据匹配要求向投资者销售产品和服务。

此外，适当性管理制度在明确了期货经营机构了解投资者、了解产品和服务以及对投资者与产品或服务进行匹配的相关责任的同时，要求投资者在听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身实际情况做出判断，独立承担投资风险，进而实现“卖者有责”与“买者自负”的辩证统一。

第二，规范期货经营机构的行为是落实适当性管理制度的重点。期货经营机构是投资者分类、产品分级以及适当性匹配的具体实施者，其执业行为的规范性直接决定了适当性匹配能否有效落实，因此落实适当性管理制度的重点在于规范期货经营机构的行为。为此，《办法》和《指引》要求期货经营机构应制定投资者适当性管理制度，明确评估留痕、岗位隔离、回访、培训、监督问责、自查、信息保存和保密、纠纷处理等要求，确保执行到位。

第三，自律管理是适当性管理制度实施的重要保证。为促进期货经营机构不打折扣地执行适当性管理要求，切实保护投资者合法权益，《指引》规定中期协可采取现场、非现场检查等方式进行定期或不定期检查，并对违反相关规定的行为进行自律处罚。自律管理是悬在期货经营机构头上的“达摩克利斯之剑”，是确保期货经营机构切实履行适当性管理义务的重要保证。

对期货行业发展具有重要意义

随着金融混业程度不断提高、期货经营机构创新业务不断发展，期货公司产品和服务的专业性、技术性和复杂性日益增强，而广大投资者在专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面都存在很大差异，对期货经营机构的产品和服务的需求也不尽相同。无论从期货市场长期稳定发展来看还是从投资者保护角度来看，都需要加强投资者适当性管理。《办法》和《指引》在统筹股票、基金、期货等产品和服务的适当性要求基础上，建立统一的适当性管理制度，对于期货行业的健康发展具有重要意义。

第一，适当性管理制度是现代金融服务的必然要求。2008年金融危机之后，国际上对于适当性的认识趋于一致，即加重经营机构义务，强化“卖者责任”，防止因将风险较高的产品销售给不匹配的投资者而衍生的风险。美国2015年发布了《合格投资者定义审查报告》，进一步调整合格投资者标准。英国也建立了多层次的合格投资者制度体系。

从国内看，近年来我国金融业突飞猛进，各种金融产品不断丰富，与此同时，我国的适当性管理制度较为零散，相互独立，未覆盖部分高风险产品。《办法》的出台标志着我国拥有了关于适当性管理的基础性法律规范，投资者适当性管理制度体系基本确立，有利于统筹监管，压缩监管套利空间，提高资本市场经营机构规范经营水平。

第二，适当性管理制度有助于期货市场健康发展。目前期货行业适当性管理规定散见于相关产品及业务规则中，适当性管理要求各不相同，缺乏统一清晰的操作规范。《指引》的制定可以统一行业底线标准，明确期货经营机构适当性义务，细化期货经营机构操作程序，避免执行不到位或监管不到位情况。同时，《指引》相关标准与证券、基金业保持一致，便于业务交叉时的统一管理。此外，现阶段期货市场以中小投资者为主，其在知识储备、投资经验和风险意识方面有所欠缺，《指引》的制定可以构筑保护投资者的第一道防线，避免期货经营机构向投资者销售或者提供不适当的产品或者服务。适当性管理制度的确立有助于期货经营机构和投资者利益的辩证统一，促进期货市场健康发展。

第三，适当性管理制度有助于期货经营机构走向专业化。投资者适当性相关制度的推出对期货经营机构提出了更高的要求，期货经营机构需要更多的人才储备、更强的专业水平、更全面的技术系统、更完善的动态评估跟踪体系。虽然这会导致期货经营机构运营成本增加，但长远看有利于期货经营机构走向专业化。

一方面，适当性管理制度实施后，期货经营机构将具有更清晰的责权边界，通过梳理相关制度和流程，降低风险隐患；另一方面，针对投资者风险结构形成的大数据，期货经营机构可以进行业务层面的设计，实现精准营销，进而促进期货经营机构走向专业化和差异化经营。此外，期货领域的投资者适当性管理制度借鉴了其他行业现行投资者适当性管理经验，有利于资本市场不同条线的协同对接，有助于巩固和提升期货市场在资本市场体系中的作用。

第四，适当性管理制度有助于维护投资者合法权益。《办法》和《指引》将投资者分为普通投资者和专业投资者，并对普通投资者提供了更高的保护机制和动态管理要求，切实为投资者撑起保护伞、筑起保护墙。适当性不是限制投资者的交易权，不是提高门槛不让投资者交易，它是解决“不能卖的问题”，不是“不能买的问题”，对于高于自身风险承受能力的产品或服务，经过风险警示和冷静期的审慎决策后，投资者仍可向经营机构购买其产品和服务。

《办法》和《指引》为投资者适当性管理提供了统一标准，有助于保护投资者合法权益，提高资本市场风险管控水平，促进资本市场良性竞争。在适当性管理制度的规范下，面对新品种和新工具推出、期货市场国际化、场外市场快速发展等机遇，期货市场将迎来高速发展的窗口期。

(作者系宏源期货董事长)