双创可转债细则出台 利好并购市场

市场期盼已久的创新创业公司可转债政策红利终于在国庆节前落地。根据证监会《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)的规定，沪深交易所与全国股转公司、中国结算近日共同制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称《实施细则》).

上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关人士在接受《中国经营报》记者专访时表示，在上市公司转型升级，产业并购如火如荼的当下，可转债的推出正当其时。如果与IPO、重大资产重组等相关制度顺畅衔接，配套措施及时跟进，完全有理由期待中国并购市场将迎来一次新的高峰。

化解对赌循环

《指导意见》和《实施细则》的颁布实施，是非公开发行可转债走向规范化、阳光化的重要标志，是资本市场支持创新创业公司发展，服务实体经济的重要表现，也为股权投资和并购市场的可持续健康发展注入了新的活力，具体表现在如下几个方面。

第一，定向可转债进一步丰富了投资方的支付手段。创新创业公司经营的不确定性大，PE、VC等投资机构与公司创业者常常难以就公司估值达成一致。为此，即便在标的资产上市前需要清理，投资机构投资时通常也会与公司创业者签署带有对赌性质的股份回购协议。与之对比，定向可转债给了投融资双方确定彼此权利义务更加灵活的空间，也将促进创新创业公司治理水平的提升。

第二，《实施细则》的推出，为投融资双方提供了从产品设计到后续执行的全过程指导，从制度层面对创新创业公司非公开发行可转债提供了制度保障和系统支持。此前在实践中，由于缺乏规则规范，定向可转债工具很容易引发纠纷。

第三，符合条件的非公开发行可转债可以申请挂牌转让，这有利于提升产品流动性，拓宽投资机构退出渠道，帮助投资机构在合规前提下更好地实现投资目的。

第四，定向可转债股债兼备的灵活性，为部分公司经营出现问题时的风险处置提供了更多选择。

新三板受益最大

据悉，试点初期，监管层将重点支持以下公司发行创新创业公司债：注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家级经济技术开发区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司，以及已纳入新三板创新层的挂牌公司。

所谓创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。

《实施细则》对发行主体及适用范围、发行方式、机构职责分工、转股流程和信息披露等内容均作了明确规定。为此，上交所债券业务中心经理魏玥对《实施细则》做出了详细解读。魏玥认为，《实施细则》首先明确了发行主体及适用范围。可转换债券的发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市、非挂牌企业两大类，发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。

发行人申请可转债在交易所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：发行人为股份有限公司；发行人股票未在证券交易所上市；可转债发行前，发行人股东人数不超过200人；可转债的存续期限不超过6年；交易所和全国股转公司规定的其他条件。

股东人数不超过200人

关于发行方式，魏玥表示，可转债券采取私募方式发行，发行人股东人数在发行之前及转股后均不得超过200人。考虑到股东人数超过200人的股份有限公司在交易所发行可转换公司债券以及发行人因转让或定向发行股份导致股东人数超过200人，均需由证监会非公部进行核准。为简化工作程序，提高效率，《实施细则》规定私募可转债在发行前及转股后的股东人数均不得超过200人，对于股东人数超过200人后的转股申请不予确认。

魏玥解释，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。《实施细则》规定，私募可转债发行六个月后可转股，转股申报期每三个月可设置一次，申报期的长度在5至10个交易日之间。

《实施细则》就新三板挂牌创新层公司和非上市、非挂牌公司两类不同的发行主体分别规定了相应的转股操作流程，并明确证券交易所作为转股操作中对接投资者及发行人的窗口，负责相关数据接收及确认信息的传递。

此外，根据可转债的特殊性，《实施细则》还明确了各方在债券发行及存续期内的差异化信息披露要求及持续性义务。申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、无法转股时的利益补偿安排等特殊事项。对于发行人定期报告，《实施细则》规定应对转股相关事项进行信息披露。对出现调整转股价格、发行人股份被暂停转让或终止转让、持有人无法转股等重大事项时，《实施细则》规定发行人应及时提交并披露临时报告。