IPO周报：2018年第22周仅1家过会 被否企业规范性问题突出

文/李万钧

第22周IPO过会1家、否决1家。证监会核准2家企业首发，计划募资规模不超过20亿元。

本周IPO过会企业是：长沙银行股份有限公司。IPO被否的公司是：北京中视电传传媒广告股份有限公司。

过会企业长沙银行，2016年的不良率显著低于同行业可比公司平均水平，净利差、净息差显著高于同行业可比公司平均水平。同时，长沙银行在报告期内的应收款项投资余额较大，且持续增长，主要为理财产品、资产管理计划及信托计划三类投资。

被否企业北京中视电传传媒存在的问题都很典型，包括严重依赖供应商，毛利率、销售和管理费用等财务指标异常，实控人及家族高比例控股及股权代持，税务违规，等。该公司主要供应商为央视和央影，报告期向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%；主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司；报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响；实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。2016年支付了299.02万元的税收滞纳金，被发审委追问补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚。

6月1日，证监会核准了2家企业的首发申请，筹资总额不超过20亿元。上交所主板：彤程新材料集团股份有限公司，深交所创业板：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司。

第23周将有3家首发企业上会，分别是：北京康辰药业股份有限公司、安徽万朗磁塑股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司。

附发审委审核结果公告。

第十七届发审委2018年第82次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第82次发审委会议于2018年5月29日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果（一）长沙银行股份有限公司（首发）获通过。

（二）北京中视电传传媒广告股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题（一）长沙银行股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）2016年不良率显著低于同行业可比公司平均水平，以及净利差、净息差显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并比对2017年同行业相关指标，分析与行业平均水平差异的原因，发行人的竞争优势；（2）次级类贷款迁徙率较高且明显高于同行业水平的原因；（3）重组类贷款、展期贷款、涉诉贷款中部分未划入不良贷款的原因，相关抵押或担保资产可变现性、有效性，是否存在潜在风险；（4）贷款五级分类制度是否健全有效，减值准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人应收款项投资余额较大且持续增长，主要为理财产品、资产管理计划及信托计划三类投资。请发行人代表说明：（1）理财产品是否形成了资金池，发行人能否真正掌握资金的投向，底层资产投资中是否存在违规提供贷款的情形；（2）发行人实际如何执行穿透风险管理，是否符合监管要求；（3）政府融资平台、城市发展基金业务部分不符合国家最新政策要求，过渡期整改进展及对发行人的影响，并结合具体项目及底层资产债务方的经营或资信情况，说明相关资产分类是否准确、减值计提是否充分；（4）是否存在与信托公司、证券公司资产互换情形，是否存在变相调节贷款五级分类的情形；（5）主动管理的类贷款投资计提的拨备比率是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内历次行政处罚是否涉及重大违法违规，是否取得相关部门证明；（2）监管机构近期“三违反”、“三套利”检查对发行人提出多项整改意见。发行人具体落实情况，整改有效性，是否存在新增行政处罚的风险；（3）2015年和2016年新进发行人股东是否符合银行业股东资格，是否存在利用发行人借款入股其他金融机构的情形；（4）上述事项相关信息披露是否充分完整。请保荐代表人发表核查意见。

4、对照银行业监管规定，发行人对流动性风险比例等监管指标复核后发现，系统取数规则及统计口径存在偏差，年报披露的流动性风险比例及流动性覆盖率不真实。请发行人代表说明：（1）出现问题的主要内容、原因，后续整改措施、整改结果；（2）发行人系统是否安全稳定可靠，中介机构是否对发行人进行IT审计，如何确保数据获取的可靠性与准确性。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人第一大股东长沙市财政局持有21.4%的股份，其他单一股东持股均未超10%，与第一大股东存在较大差距，发行人认为公司无控股股东和实际控制人。请发行人代表：（1）结合发行人的股权结构、董事提名委派和董事会构成、高管聘任、重大事项决策等方面，说明发行人认定无控股股东和实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况；（2）说明发行人目前股权架构和认定为无控股股东、无实际控制人对发行人经营稳定性的影响。请保荐代表人发表核查意见。

（二）北京中视电传传媒广告股份有限公司

1、报告期内，发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计分别为89.40%、90.85%和97.46%。发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性，是否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

3、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

发行监管部

2018年5月29日