收购资金是自有现金的5倍多 曲美家居跨境收购遭交易所关注

5月24日，曲美家居(603818,股吧)（603818）发布公告，拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。

6月4日，上交所就此次收购中的资金来源以及标的公司的财务状况向上市公司提出询问。

收购资金缺口大 或将影响交易完成？ 根据草案披露，此次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA 至多100%的股份，要约收购价格为每股139挪威克朗，合计为40.63亿元人民币，收购资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中非公开发行募集资金总额预计不超过25亿元。

《号外财经》了解到，非公开发行募集的资金系此次收购资金的主要来源之一。截止至2018年4月24日，曲美家居股本数量为4.84亿股，收盘价为13.47元。根据公司今年第一季度财报显示，截止3月31日，资本公积余额3.29亿元，盈余公积8621.5万元，未分配的利润7.19亿元，归属于母公司所有者权益合计16.19亿元。

与财报相关数据比较后，可以看出，此次非公开发行募集资金数额巨大。因此，上交所要求曲美家居结合公司股价、股本规模、监管政策等情况，补充披露此次非公开发行募集资金的可行性，是否存在无法实现既定融资规模的风险，有无具体的应对措施。

另外，据草案披露，在2018年9月18日23时59分（欧洲中部时间）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃，要约条约可终止。如果因此次募集资金数额巨大而不能及时完成，导致交易有终止的风险，因此，上交所要求上市公司补充披露：（1）非公开发行资金若不能早于2018年9月18日到位，是否构成条约终止的前置条件；（2）若不构成，请说明若非公开发行募集资金于2018年9月18日之前预期无法及时到位或预期可募集资金远低于25亿元，公司是否拟继续推进该等收购事宜；（3）若拟继续推进，请说明筹资计划和资金出境计划。

《号外财经》从公司第一季度财报中了解到，曲美家居的总资产为20.42亿元，其中货币资金7.75亿元，应收账款1.1亿元，存货2.07亿元，流动资产合计11.78亿元，非流动资产合计8.64亿元；负债总计3.83亿元。而据草案披露，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，公司自筹资金来源包括股东借款、银行借款等。

上交所要求上市公司结合资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，补充披露自筹资金的计划和来源；并分析说明自筹资金计划对公司财务状况和生产经营的具体影响，自筹资金若无法按照计划到位是否需要将承担违约风险。

溢价378.4%，标的公司财务状况遭细究 根据草案披露，截止2017年12月31日，标的公司的所有者权益合计1,071.88百万挪威克朗，而在此次交易中，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值5,128.13百万挪威克朗，因此，在此次收购中，标的资产增值378.4%。

增值幅度较大，因此，上交所对标的公司的资产、经营及财务状况提出询问。

据草案披露，标的资产2016年、2017年的净利率分别为10.19%和6.51%，经营活动现金净流量分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗，两者均出现下滑。上交所要求上市公司结合标的资产经营数据、行业整体趋势、竞争对手情况，分析说明2017年净利率和经营活动现金净流量均出现下滑的原因及合理性，以及下滑是否具有持续性，并进行充分的风险提示。

此外，《号外财经》从草案中了解到，截至2017年12月31日，标的资产的存货余额为522百万挪威克朗，占总资产比例为23%，应收账款金额为415百万挪威克朗，占总资产比例为18%。应收账款占比较高，而上市公司在草案中没有披露标的资产的销售信用政策和收入确认政策，因此，上交所要求上市公司结合同行业可比公司情况，分析说明标的资产的存货周转率和应收账款周转率是否偏低，是否会影响标的资产的持续盈利能力。

在负债方面，据草案披露，标的资产存在7.18亿元挪威克朗的短期借款和长期借款，且相关银行贷款协议包含退市约束条款，可要求标的公司提前还款。标的公司存在一定的债务风险，上交所要求上市公司补充披露截至目前是否取得相关债权人对上述条款的豁免意见，并介绍标的资产在取得其他替代融资方式方面的能力；如果上述两项均无法取得，如何应对标的资产的现金流压力。

最后，根据草案披露，标的公司存在员工股权计划和长期激励计划。但上市公司在草案中没有披露股权计划和长期激励计划的主要内容;上交所要求曲美家居补充说明。