一天市值蒸发23亿，“阴阳合同”背后华谊兄弟的并购赌局

前央视主持人崔永元爆料明星“阴阳合同”，怒怼《手机2》主创冯小刚、刘震云等人，让发行方华谊兄弟（300027.SZ）与东阳美拉之间的并购赌局，也再次被放在了聚光灯下。

6月4日，受“阴阳合同”风波影响，华谊兄弟当日以跌停收盘，市值一天缩水近23亿元。作为《手机2》的备案单位，东阳美拉系华谊兄弟控股子公司。2015年11月，华谊兄弟以10.5亿美元从冯小刚（持股99%）和陆国强手中拿下了东阳美拉70%股权。收购前，东阳美拉净资产为-0.55万，这笔总估值高达15亿元的交易直接为华谊兄弟创造逾10亿元的商誉，而与之相对的，东阳美拉和冯小刚给出的五年业绩承诺总额底线不足7亿元。2016年与2017年，东阳美拉均勉强擦过业绩对赌底线。

实际上，从2013年收购浙江常升最先，华谊兄弟通过与张国立、李晨、冯绍峰等明星之间的多桩豪华并购赌局，将账面商誉从2013年的3.53亿元，扩充至2016年的35.70亿元，增长逾9倍，持续的并购也成催发为华谊兄弟业绩增长的主要发酵剂。截止2017年年底，华谊兄弟账面商誉仍高达30.47亿元，占比净资产约31.54%。而专业的会计人士认为，借商誉积攒资产的同时，华谊兄弟也积攒了巨大的商誉减值隐患。

东阳美拉的业绩赌局

自华谊兄弟收益东阳美拉最先，对于这笔并购的质疑就未曾住手。

2015年11月，华谊兄弟公告拟以10.5亿元投资冯小刚控股的东阳美拉70%的股权。收购前，冯小刚和陆国强分别持有东阳美拉99%和1%的股权，收购后，陆国强退出，冯小刚持股下降至30%。

彼时，东阳美拉未经审计的资产总额仅为1.36 万元，负债总额却达1.91 万元，所有者权益为-0.55 万元。这意味着，华谊兄弟对净资产为负的东阳美拉给出了15亿元的估值。

“本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍为公司的估值。”华谊兄弟在当时的收购公告中这样阐述收购的定价标准。而上海一高校专业审计人士对第一财经暗示，以股东未来的承诺为定价基准的案例并不多见。

东阳美拉当时业绩，2016年度度经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

华谊兄弟2016年年报显示，东阳美拉2016年全年实现的净利润5511.39亿元，假如以这一年的净利润来看，东阳美拉并未完成业绩承诺。但不得不提的是，华谊兄弟在2016年年报中强调，东阳美拉2016年度承诺的业绩时限，实际是从股权转让完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止，以此视为2016 年度。而2015年东阳美拉的净利润为4602.67万元，与2016年净利润合并约1.01亿元，勉强达标。

2017年，东阳美拉依然是勉强擦过业绩对赌底线，当年实现净利润约1.17亿元，较上一年增幅约15.84%。

两年业绩合并算一期的方式曾让外界质疑华谊兄弟投机取巧。对此，上述审计人士暗示，在上市公司的并购之中，业绩承诺主要看双方如何约定，可以约定每年不少于多少，或者三年总和不少于多少，通常一年算一期，且业绩承诺期限一般为三年。但在双方同意的基础上，也可以从股权过户日最先计算，以此也可以保证业绩承诺达标，减轻并购标的的对赌压力。

东阳美拉仍然有三年的业绩承诺期。2015年的收购公告显示，东阳美拉的主营业务是影视剧项目的投资、制作,影视剧本创作、策划、交易等。彼时已经贮备和开发的项目包罗电影《手机2》、电影《念念不忘》、 电影《非诚勿扰 3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等, 除此之外,华谊兄弟称当时东阳美拉已经制订并且实施新人导演计划,培养新一代导演。

记者检索伟德发现，到目前为止，上述作品均未真正面世，而作为刚刚开机的《手机2》，即让东阳美拉因“阴阳合同”，陷入了偷税漏税的嫌疑之中。国家税务总局官网伟德显示，6月3日下午，税务总局已经责成江苏等地税务机关调查核实有关影视从业人员“阴阳合同”涉税问题。

巨额商誉减值风险

从2009年上市至今，华谊兄弟的资产规模从最初的17.11亿元到2012年的41.38亿元，三年增长1.42倍。进入2013年，华谊兄弟总资产却急速蹿升至72.12亿元，这一年华谊兄弟开启了与明星的本钱并购赌局。

“按照华谊兄弟的利润表，销售收入从上市前的4.09亿增长至2016年的35.03亿，增长了8.56倍，平均复合增长率为30.78%。资产规模从上市前的5.55亿增长至2016年的198.53亿，增长了35.76倍，平均复合增长率高达56.38%。”长江商伟德终身教授、长江商伟德创办副院长、上海国家会计伟德创办副院长薛云奎分析称，华谊兄弟的资产规模的增长要远快于销售收入的增长，其结果必然导致公司治理效率的大幅度下降。而资产周转率从上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次，究其原因，是因为公司增长的驱动因子是持续不断的企业购并。

除了东阳美拉，从2013年到2015年整个创业板的并购浪潮之中，华谊兄弟先后以类似的业绩对赌方式，高溢价地收购了浙江常升70%的股权、银汉科技50.88%的股权、东阳浩瀚70%的股权。加上东阳美拉，四起并购华谊兄弟合计耗资27.3亿元，获得商誉总计超过25亿元。

这四起并购中，除了游戏公司银汉科技，华谊兄弟的交易对手均是影视圈明星，浙江常升收购前是张国立旗下公司由其担任法人；2015年10月，收购东阳浩瀚时，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫共持有该公司85%的股权。

2017年，华谊兄弟转让银汉科技25%的股份，套现6.47亿元不再纳入合并范围，且华谊兄弟以此为由将银汉科技的并购商誉进行了5.35亿元的全额计提。

除这笔计提之外，华谊兄弟五年间鲜少对并购标的进行商誉减值。但高溢价、高商誉的几家公司几年来为华谊兄弟贡献的利润并不多，甚至在2016年集体“爽约”业绩承诺。据华谊兄弟2016年年报内容，报告期内上述三家公司分别实现净利2500.13万元、1.178亿元和1.01亿元，未完成业绩部分合计超过8000万元。

业绩承诺未达标，但商誉一分不少，审计人士认为，这实际上为华谊兄弟未来积攒了巨大的减值风险，存在业绩承诺到期，一次性巨额计提的隐患。

“收购之后的商誉减值，每年会计机构都会进行减值测试，按照评估计算来确认减值数额，一般都会在合理的范围，不会完全不计提或者一次性巨额计提。”前述审计人士认为，商誉减值是对企业过去并购行为的判定，而2014年—2015年的创业板并购大潮之后，业绩承诺到期，不少上市公司均出现了一次性巨额商誉减值。

“很多公司业绩承诺到期之后都要清算商誉，也有用这个（商誉减值）来调节利润的，假如商誉有几十亿的都是值得警惕的。”该人士称。

对于华谊兄弟的资产减值风险，薛云奎认为，商誉由于与企业整体有关，难以识别或分离，所以，只要被收购企业持续经营和增长，它就被认定为是一项永久性资产。而对于华谊兄弟而言，五年业绩承诺到期未满，会计上的商誉资产按照永续经营的前提，都勿需摊销或减值。而当吃嫉期满不再持续经营时，就将出现一次性计提减值预备。