万亿独角兽回A时代正式开启 10大要点解读

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：对经营，控制权，违法违规等有明确要求，但并没有最低市值限制，因此以后有可能除了五大互联网巨头外，还有更多公司可以通过CDR回归A股。

6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及相关配套文件。

具体来看，《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。

基金君做了十大核心解读！

核心要点一：不得跨境歧视

境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。

基金君点评：这一点要求不低于中国法律法规和证监会要求，禁止歧视，说明了CDR的发行还是中国规则说的算。

核心要点二：发行条件

1、《证券法》第十三条第（一）项至第（三）项关于股票公开发行的基本条件；

2、为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

3、最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

4、境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

5、会计基础工作规范、内部控制制度健全；

6、董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；

7、中国证监会规定的其他条件。

基金君点评：对经营，控制权，违法违规等有明确要求，但并没有最低市值限制，因此以后有可能除了五大互联网巨头外，还有更多公司可以通过CDR回归A股。

核心要点三：审核要求

申请公开发行存托凭证的， 境外基础证券发行人应当依照《 证券法》《 若干意见》 以及中国证监会规定， 报请中国证监会核准。

中国证监会发行审核委员会依照《证券法》第二十三条以及中国证监会规定，审核存托凭证发行申请。

仅面向符合适当性管理要求的合格投资者公开发行存托凭证的，可以简化核准程序，具体程序由中国证监会另行规定。

基金君点评：CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核委员会进行审核，但还有一个只给合格机构投资者的简易发行，会里另外制定新规。

核心要点四：保荐券商

申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十一条、第四十九条的规定，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。

公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十八条至第三十六条的规定，由证券公司承销， 但投资者购买以非新增证券为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

基金君点评：CDR发行一般来说需要保荐券商，券商也有承销义务，但也有特殊情况，不用券商保荐人的。

核心要点五：上市规则

依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。

证券交易所应当依据《 证券法》《 若干意见》 以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则

基金君点评：CDR还需要满足交易所的上市要求，具体上市要求交易所还在制定中。

核心要点六：做市商

存托凭证的交易应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

证券交易所应当按照《证券法》第一百一十五条规定，对存托凭证交易实行实时监控，并可以根据需要，对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易。

基金君点评：做市商制度是亮点，但不知道阿里腾讯这样的大巨头，券商能否承担做市商的责任

核心要点七：减持

境外基础证券发行人的股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在中国境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定以及证券交易所业务规则的规定。

基金君点评：大股东，董事等可以减持CDR，但必须遵守中国法律法规，也就是此前一年公布的非常严格的减持法规。

核心要点八：重大资产重组

境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会规定。

境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在中国境内重组上市。

基金君点评：重大重组等需要符合中国法律法规，但严禁发行CDR在中国境内重组上市。

核心要点九：信息披露

发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：

1、存托人、托管人发生变化；

2、存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；

3、对存托协议作出重大修改；

4、对托管协议作出重大修改；

5、对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整；

6、中国证监会规定的其他情形

基金君点评：信息披露的事项很多，涉及到各类新问题，都要在国内进行严格的，及时的信息披露。

核心要点十：监管和法律责任

存托凭证的发行、交易等活动违反本办法规定的，中国证监会可以采取以下监管措施：

1、责令改正；

2、监管谈话；

3、出具警示函；

4、认定为不适当人选；

5、依法可以采取的其他监管措施。

有下列行为的，中国证监会依据《证券法》相关规定进行行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

1、未经中国证监会核准，擅自公开或者变相公开发行存托凭证；

2、不符合发行条件的境外基础证券发行人以欺骗手段骗取存托凭证发行核准；

3、保荐人在存托凭证发行、上市中出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责；

4、境外基础证券发行人或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息、报送有关报告，或者所披露的信息、报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖存托凭证、泄露内幕信息、建议他人买卖存托凭证；

6、违反《证券法》的规定操纵存托凭证市场；

7、证券服务机构在为存托凭证的发行、交易等证券业务活动提供服务中， 未勤勉尽责， 所制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

8、《证券法》规定的其他违法行为。

基金君点评：这里列出了中国证监会依法对CDR能采取的监管措施，还有行政处罚，甚至依法追求刑事责任的情形。

证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等规章及规范性文件

为深入贯彻党的十九大精神，认真落实中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放，根据《证券法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号），证监会今日正式发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》），还同时发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）》，自公布之日起施行。

制定《管理办法》，修改《首发办法》和《创业板首发办法》，同时发布一系列试点工作配套规则，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证，是证监会以实际行动落实党的十九大精神、贯彻新发展理念的重要举措。这一系列制度的发布实施，既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。同时，为防范风险，保护投资者合法权益，证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。我会将按照依法、全面、从严监管的要求，督促企业和中介机构对投资者切实负责，并严格按照法律法规，强化试点企业上市后的持续监管。

需要强调的是，证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据企业各自情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。希望市场各方理性投资，不要跟风炒作，共同推进试点工作的顺利开展。

（编辑：郑惠敏）

来源: 中国基金报