拟IPO银行剧透:"面试"被询49问 平均每家需答4个

对于拟上市银行来说，IPO可以说是一次名副其实的“闯关”——从报名并提交资料(受理环节)到笔试(反馈环节)，再到面试(发审会审议)，个中辛苦，可想而知。

伴随着近期郑州银行、长沙银行IPO相继过会，2016年以来“成功闯关”发审会的银行已经达到12家。据《证券日报》记者独家统计，自从2016年6月份以来，成功通过IPO发审会的12家银行在发审会“面试”环节共被询问49个大问题，平均每家银行需要回答约4个问题。

需要特别提示的是，伴随着“强监管”的持续，发审会近期对于拟上市银行所面临的新增行政处罚风险关注度明显提升。对于资产规模动辄千亿元量级的银行来说，罚款金额为数十万元的监管处罚或许仅仅相当于土豪收到了一张违章停车告知单，然而，当偶尔违章变成了经常乱停车，其引起的监管影响或将远远超过罚款金额的累计。

发审会“面试”必考：

业绩变动趋势与业务合规性

据《证券日报》记者独家统计，2016年6月份以来，成功通过IPO发审会的12家银行在发审会“面试”环节共被询问49个问题，平均每家银行需要回答约4个问题。12家银行中，贵阳银行被问及的问题最多，共7个；江苏银行、杭州银行、无锡银行则相对轻松，每家银行只需回答2个大问题，就拿到了A股“通行证”。如果从去年四季度“大发审会”履职以来的情况来看，成都银行、郑州银行和长沙银行均被问了5个问题。

据本报记者观察，发审会提出的49个问题(注：实际上，部分问题内部包含多个相关问题)，主要围绕业绩、合规性等6个维度。

其中，发审会首先对于拟上市银行的经营业绩变动态势、资产质量最为关注，12家银行中，逾半数银行被要求对业绩中的一些特殊情况和疑点进行解释，近期拟上银行的几次发审会审核更是第一个问题就直指上述方面。

其二，发审会近期对于拟上市银行所面临的新增行政处罚风险关注度明显提升。多家拟上市银行被发审会问及“报告期内历次行政处罚是否涉及重大违法违规”，或“现有业务中是否存在较大可能被认定为违法违规并且面临整改”之类的问题。近年来，在商业银行收到的众多罚单中，涉及拟上市银行IPO“窗口期”以及新上市银行的罚单受到了热议，从监管动向来看，拟上市银行违规的成本可能会增加。

其三，发行人股权结构和高管团队的稳定性、透明性。在49个问题中，与此相关的问题达到了11个。根据监管规则，首次公开发行股票需满足一个条件：最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而拟上市银行在多年的等待中，高管阵容难免发生部分变化，甚至是较大变化，因此引来发审会关注。此外，股东是否构成一致行动人、部分股东质押冻结股权、履行相关减资程序是否存在潜在法律纠纷等事宜，也是监管尤其留意的问题。

其四，拟上市银行涉及重大诉讼。虽然仅有4家银行被追问涉诉事宜，但是此类问题往往对IPO通过与否有着较大程度影响。例如，发审会曾追问一家银行诉讼仲裁案件的进展，同时关注诉讼案件计提的贷款减值准备是否充分，以及是否对发行人的持续经营构成重大影响。

其五，银行理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品的运行情况。12家银行中，有7家银行共计被询问了8个相关问题；其中，杭州银行在发审会仅被问及的两个问题中，就包括了理财相关事宜。发审会的问题可谓事无巨细，询问银行“是否充分了解理财产品投向的底层资产”、“是否存在集中兑付等重大风险”、“是否存在资金池”、“信息披露是否充分”、“保本理财的损失承担责任”等等。

其六，关联交易的合规性。在12家上市银行中，有两家银行被此类问题“砸中”。事实上，关联交易不仅是拟上市银行经常被问及的事宜，拟上市公司关联交易的合规性也一直受到监管的“重点照顾”。

此外，发审委还向部分银行询问了一些非共性问题，例如，不良债权转让的决策过程、董监事人员担任职务的合规性、对房地产行业发放贷款余额持续增长的原因及合理性等等。

“笔试”环节注重：

规范性和信息披露问题

面试环节固然重要，笔试的表现显然也不能忽视，毕竟这是拟上市银行与监管最直接的沟通和互动方式。

《证券日报》记者梳理处于“预先披露更新”阶段的拟上市银行所披露出来的监管反馈意见发现，监管部门主要从规范性、信息披露、与财务会计资料相关的问题，以及其他4大类问题对上市银行的发行申请进行反馈。

其中，监管对于拟上市银行规范性问题和信息披露问题的关注度最高，就两大方面提出的问题经常分别多达30余个。

规范性问题主要聚焦相关权属的合规性等等，例如，“请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况，包括但不限于转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性”。

而信披问题则十分关注同业比较的细节，意在辨识招股书表述的真伪。例如，监管要求“补充披露与国有商业银行、股份制商业银行的经营差异及优劣势，发行人与上述银行在贷款客户规模、定价及贷款不良率等方面的差异，以及形成差异的原因”、“详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况，补充披露公司前十大贷款人的基本情况”等等。

相对而言，拟上市银行的财务资料大多比较完备，监管反馈的新要求自然也不会特别多，比较常见的是要求“发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性”等等。

至于第四大类的其他问题，各家拟上市银行获得的监管反馈共性并不明显，大多聚焦于其自身的某些特性引发的监管关注。